İzmir’de Limited Şirket Kuruluşu ve Tescil

İzmir’de limited şirket kuruluşu, şirket sözleşmesinin hazırlanmasıyla başlayıp İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde tescil ile tamamlanan bir süreçtir. Şirket ancak tescil ile tüzel kişilik kazanır; o ana kadar kurucuların yaptığı işlemler şahsi sorumluluk doğurabilir. Bu nedenle sırayı doğru kurmak, hem zaman hem de risk açısından önemlidir.

Aşağıda sermaye, şirket sözleşmesi, müdür seçimi, İzmir Ticaret Odası’nın istediği belgeler ve tescil süresini adım adım anlatıyoruz. MERSİS ve randevu sistemi gibi sicil işlemlerinin genel kuralları İzmir ticaret sicili tescil işlemleri yazısında ayrıca ele alındığı için burada yalnızca kuruluşa özgü yönlere değiniyoruz.

İzmir’de Limited Şirket Kuruluşu Hangi Adımlardan Oluşur?

İzmir’de limited şirket kuruluşu; unvan ve faaliyet konusunun belirlenmesi, MERSİS’te kuruluş başvurusu, şirket sözleşmesinin müdürlükte imzalanması, Rekabet Kurumu payının yatırılması ve tescil başvurusundan oluşur. 6102 s. TTK md. 585 şirketin, kurucuların sermayenin tamamını şartsız taahhüt ettikleri sözleşmeyi müdürlükte imzalamasıyla kurulduğunu düzenler.

Kuruluş belgeleri İzmir Ticaret Odası’nda nelerdir?

İzmir Ticaret Odası limited şirketler sayfasına göre kuruluşta NACE kodlu kuruluş dilekçesi, 7099 sayılı Kanun gereği müdürlükçe hazırlanmış ıslak imzalı şirket sözleşmesi, sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığını gösteren dekont ve şirket yetkililerine ait yeni çekilmiş üçer fotoğrafla oda kayıt beyannamesi istenir. Rekabet payının oda veznesinden yatırıldığı belirtilmektedir. Bu payın dayanağı 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun md. 39 hükmüdür.

Şirket Merkezi ve Faaliyet Konusu Nasıl Belirlenir?

Tescil için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur (TTK md. 586/1); başvuru dilekçesini müdürlerin tümü imzalar. İşletme konusu sözleşmede esaslı noktaları belirtilerek tanımlanmalıdır (TTK md. 576/1-b). Ticaret Sicili Yönetmeliği md. 24 de işletmenin gerçek faaliyet konusunun NACE koduyla gösterilmesini ister.

Merkez adresi seçimi küçük bir ayrıntı gibi görünse de sonuç doğurur: Ticaret Bakanlığının açıklamasına göre ticaret sicili müdürlükleri bütün illerde ve bazı büyük ilçelerde bulunduğundan, merkezin hangi ilçede olduğu yetkili müdürlüğü belirler. İzmir merkezinde kurulacak şirketlerde bu müdürlük İzmir Ticaret Odası bünyesindedir. Elektronik ticaret yapılacaksa ayrıca ETBİS kaydı ve mesafeli satış yükümlülükleri göz önünde bulundurulmalıdır.

İzne bağlı faaliyetlerde sıra

İZTO’nun rehberine göre özel mevzuat gereği kurulması şartlara bağlı şirketler, gerekli izni aldıktan sonra kuruluş işlemlerini yapabilir. Örneğin gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan yetkili müdürlerin noter onaylı izin belgeleri istenir. Bu tür faaliyetlerde önce izin sürecinin tamamlanması, ardından MERSİS başvurusunun açılması zaman kaybını önler.

Limited Şirkette Asgari Sermaye Ne Kadar, Ne Zaman Ödenir?

6102 s. TTK md. 580 metninde asgari sermaye 10.000 TL yazsa da maddenin verdiği yetkiyle çıkarılan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı bu tutarı 50.000 TL’ye yükseltmiştir. Esas sermaye paylarının itibari değeri en az 25 TL olmalı ve 25 TL’nin katları şeklinde belirlenmelidir (TTK md. 583/1-2). Bir ortak birden fazla paya sahip olabilir.

Asgari sermaye ve ödeme takvimi

Limited şirketlerde, anonim şirketlerdeki nakdi payların yüzde 25’inin tescilden önce ödenmesi şartı uygulanmaz (TTK md. 585/1). Ödeme konusunda anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır; TTK md. 344’e göre bakiye, tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. İZTO da nakden taahhüt edilen payların tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesinin zorunlu olduğunu belirtir.

Temsili bir örnek: Bornova’da iki ortak 100.000 TL sermayeli bir limited şirket kuruyor. Sermaye 25 TL itibari değerli 4.000 paya bölünebilir; ortaklar bunları 2.000’er pay olarak paylaşabilir. Rekabet Kurumu payı 100.000 TL’nin on binde dördü olan 40 TL’dir. Sermayenin tamamı nakden taahhüt edildiyse, ödeme tescilden sonraki 24 ay içinde tamamlanmalıdır (temsilidir).

Şirket Sözleşmesinde Hangi Hükümler Bulunmalı?

TTK md. 576’ya göre şirket sözleşmesinde unvan ve merkez, esaslı noktaları belirtilmiş işletme konusu, esas sermayenin itibari tutarı ile payların sayısı ve değerleri, müdürlerin adları ve vatandaşlıkları ile ilanların şekli açıkça yer almalıdır. Sözleşme, kanunun limited şirket hükümlerinden ancak kanunun açıkça izin verdiği ölçüde sapabilir (TTK md. 579).

Şirket sözleşmesine sonradan eklenmesi zor olan hükümler

TTK md. 577, bazı hükümlerin ancak sözleşmede öngörülürse bağlayıcı olacağını sayar: pay devrinin sınırlandırılması, önalım ve geri alım hakları, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, veto hakkı veya eşitlik hâlinde üstün oy gibi. Bu hükümler kuruluşta düşünülmezse, ileride ortaklar arasında çıkacak bir anlaşmazlıkta elde dayanak kalmayabilir. Ortaklıktan çıkma ve çıkarma ihtimalleri için limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarma yazısına bakılabilir.

Kuruluştan sonra sözleşmenin değiştirilmesi, aksi öngörülmedikçe esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararını gerektirir ve her değişiklik tescil ve ilan edilir (TTK md. 589). Bu yüzden iki ortaklı ve eşit paylı şirketlerde karar kilitlenmesini önleyecek düzenlemeleri baştan yazmak, sonradan değişiklik yapmaktan çok daha kolaydır.

Ayni Sermaye Konulacaksa Ne Gerekir?

Üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devredilebilen malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir (TTK md. 581). Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar limited şirkete sermaye olarak konulamaz. Ayni sermayede anonim şirket hükümleri uygulanır (TTK md. 578).

Ayni sermaye için İZTO’nun istediği ek belgeler

İZTO’nun belge listesine göre ayni sermaye konuluyorsa mahkemece atanan bilirkişinin değerleme raporu, ayın üzerinde sınırlama bulunmadığına dair sicil yazısı, taşınmaz veya fikri mülkiyet hakkının kayıtlı olduğu sicile şerh verildiğini gösteren belge ve kuruluşla ilgili sözleşmeler istenir. TTK md. 128/2 de taşınmazların tapuya şerh verilmesini ayni sermaye kabulünün koşulu sayar.

Müdür Kim Olabilir, Ortak Olmak Zorunlu mu?

Şirketin yönetimi ve temsili sözleşmeyle düzenlenir; müdürlük bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. Ancak TTK md. 623/1 uyarınca en az bir ortağın yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması gerekir. Birden fazla müdür varsa biri genel kurulca müdürler kurulu başkanı olarak atanır (TTK md. 624).

Tüzel kişi müdür seçilirse, bu görevi onun adına yerine getirecek gerçek kişi belirlenir (TTK md. 623/2); İZTO bu durumda yetkili organ kararını ister. Müdürlerin ve ortakların hangi hâllerde şirket borçlarından şahsen sorumlu tutulabileceği şirket ortağının kişisel sorumluluğu yazısında anlatıldı.

Müdürlerin temsil yetkisi kural olarak sınırlandırılamaz; sınırlama ancak merkez veya şube işlerine özgülenebilir ya da müşterek temsil öngörülebilir. İZTO’nun açıklamasına göre daha ayrıntılı bir yetki dağılımı isteniyorsa sözleşmede iç yönergeye izin veren hüküm bulunmalı, müdürler kurulu kararıyla tarih ve sayı taşıyan bir iç yönerge kabul edilerek tescil ve ilan ettirilmelidir. Bu ayrıntı kuruluşta düşünülürse sonradan sözleşme değişikliği gerekmez.

Tek ortaklı şirkette ek bildirim

Şirket tek ortakla kuruluyorsa müdürler, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; yükümlülük ortak sayısının sonradan bire düşmesinde de geçerlidir ve 7 günlük süreye bağlıdır (TTK md. 574/2). Bu bildirimin yapılmaması müdürlerin zarardan sorumluluğuna yol açabilir.

Yabancı, Tüzel Kişi veya Küçük Ortak Varsa Hangi Belgeler Eklenir?

İZTO’ya göre tüzel kişi ortak varsa temsilci kararı ve o yıl alınmış sicil tasdiknamesi, yabancı gerçek kişi ortak varsa noter onaylı pasaport tercümesi ile SGK kuruluş bildirimi istenir. Yabancı tüzel kişi ortak için apostil şerhli ve noter onaylı sicil belgesi tercümesi gerekir. Ortak yurt dışında oturuyorsa da SGK bildirimi aranır.

On sekiz yaşından küçük ortak varsa kanuni temsilcinin muvafakati, küçük ile ana veya babası aynı şirkette ortaksa kayyum atandığına dair mahkeme kararı istenir. Yabancı ortaklı şirketlerin doğrudan yabancı yatırım bildirimleri ve çalışma izni konuları yabancının Türkiye’de şirket kurması yazısında ayrıca ele alındı. İZTO, müdür veya temsilcinin yabancı olup Türkiye’de ikamet etmesi hâlinde ikamet belgesini de istemektedir; İzmir’deki ikamet izni sürecini İzmir İl Göç İdaresi ikamet izni başvurusu yazısında anlatıyoruz.

Tescilden Önce Şirket Adına İşlem Yapılabilir mi?

Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır (TTK md. 588/1). Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar, bu işlemlerden dolayı şahsen ve müteselsilen sorumludur. Taahhüdün ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve tescili izleyen 3 ay içinde şirketçe kabul edilmişse, sorumluluk yalnızca şirkete geçer (TTK md. 588/3-4).

Tescilden önce yapılan işlemler için temsili örnek

Karşıyaka’da kafe açmayı planlayan iki kurucu, şirket henüz tescil edilmeden kira sözleşmesini kendi adlarına imzalıyor. Sözleşmede kurulacak şirket adına hareket ettikleri yazılmadıysa ve tescilden sonra 3 ay içinde şirket bu sözleşmeyi kabul etmediyse, kira borcundan kurucular şahsen sorumlu kalabilir (temsilidir). İşyeri kirası, tescil tarihine göre planlanmalıdır.

Kuruluş giderleri şirketçe kabul edilmezse kurucular tarafından karşılanır ve pay sahiplerine rücu edilemez (TTK md. 588/2). Bu nedenle kuruluş masraflarının şirkete yansıtılacağı ilk genel kurulda veya ortaklar arasında yazılı olarak kararlaştırılması yararlıdır.

Kuruluştan Sonra İlk Aylarda Neler Yapılmalı?

Tescilden sonra sermaye ödeme takvimi, tescile tabi değişikliklerin 15 günlük süre içinde bildirilmesi ve ortaklar arası ilişkiyi düzenleyen genel kurul kararlarının usule uygun alınması izlenmelidir. Kurumlar vergisi mükelleflerinin tescil başvurusunun bir sureti vergi dairesine iletilir ve işe başlama bildirimi yapılmış sayılır (TTK md. 27/2).

• Nakdi sermayenin 24 aylık ödeme süresini takvime işleyin ve ödemeleri şirket hesabına yapın.
• Müdür değişikliği, adres veya sermaye değişikliği gibi tescile tabi işlemleri süresinde bildirin.
• Genel kurul toplantılarını kanuni usule göre yapın; aksi hâlde kararlar iptal davasına konu olabilir, ayrıntısı genel kurul kararının iptali davası yazısında.
• Çalışan istihdam edilecekse iş sağlığı ve güvenliği yükümlülüklerini baştan planlayın: şirketlerde iş sağlığı ve güvenliği yükümlülüğü.
• Kişisel veri işleniyorsa kayıt yükümlülüğünü kontrol edin: KVKK VERBİS kaydı.

KCD Hukuk’ta şirket kuruluşu ve ortaklık sözleşmesi dosyalarını takip eden Av. Mehmet İlker Dinç ile hazırladığımız bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır. Şirketler hukukuna ilişkin diğer yazılara şirketler hukuku uzmanlık sayfamızdan ulaşabilirsiniz. Somut durumunuzun dosya özelinde değerlendirilmesi gerekir.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket kurmak isteyenlerin sorularında en çok asgari sermaye, sermayenin ne zaman ödeneceği, tek kişiyle şirket kurulup kurulamayacağı, müdürün ortak olmak zorunda olup olmadığı ve kuruluş için İzmir’de hangi belgelerin istendiği öne çıkıyor. Aşağıdaki cevaplar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na ve İzmir Ticaret Odası’nın resmi belge listesine dayanıyor.

Limited şirket kurmak için asgari sermaye ne kadar?

Asgari esas sermaye 50.000 TL’dir. TTK md. 580 metninde 10.000 TL yazmakla birlikte, Cumhurbaşkanına tanınan yetkiyle çıkarılan 7887 sayılı Karar bu tutarı 50.000 TL’ye yükseltmiştir. Payların itibari değeri en az 25 TL ve katları olmalıdır.

Limited şirket tek kişiyle kurulabilir mi?

Evet. Limited şirket bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir (TTK md. 573). Tek ortakla kuruluşta müdürler ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür (TTK md. 574/2).

Sermayenin kuruluşta yatırılması gerekir mi?

Limited şirketlerde nakdi payların yüzde 25’inin tescilden önce ödenmesi şartı uygulanmaz (TTK md. 585). İzmir Ticaret Odası’nın açıklamasına göre nakden taahhüt edilen payların itibari değeri tescili izleyen 24 ay içinde ödenmelidir.

Şirket müdürünün ortak olması zorunlu mu?

Müdürlük üçüncü kişilere de verilebilir; ancak en az bir ortağın şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması gerekir (TTK md. 623/1). Birden fazla müdür varsa genel kurul bunlardan birini müdürler kurulu başkanı olarak atar.

Limited şirket sözleşmesi noterde mi imzalanır?

Hayır. 7099 sayılı Kanunla yapılan değişiklikten sonra şirket sözleşmesi, kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır (TTK md. 575). İzmir’de bu işlem İzmir Ticaret Odası bünyesindeki müdürlükte yapılır.

Şirket kurulmadan şirket adına kira sözleşmesi yapılabilir mi?

Yapılabilir, fakat tescilden önce şirket adına işlem yapanlar şahsen ve müteselsilen sorumludur. İşlemin kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirket tescilden sonraki 3 ay içinde kabul etmişse sorumluluk şirkete geçer (TTK md. 588).

İzmir'de limited şirket kuruluşu ne kadar sürede tamamlanır?

Kanun belirli bir işlem süresi öngörmez; ancak şirket sözleşmesi, kurucuların müdürlükteki imza tarihini izleyen 30 gün içinde tescil ve ilan olunmalıdır (TTK md. 587). Pratikte süre, MERSİS başvurusunun eksiksiz hazırlanmasına ve müdürlük randevusunun tarihine bağlıdır.

Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (mevzuat.gov.tr)
• 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (mevzuat.gov.tr)
• Ticaret Bakanlığı, Ticaret Sicili (ticaret.gov.tr)
• İzmir Ticaret Odası, Limited Şirketler (izto.org.tr)

İlgili yazılar

• İzmir'de Ortaklıktan Çıkarma Davası
• İzmir'de Genel Kurul Kararının İptali
• İzmir'de Şirket Birleşme ve Devir İşlemleri

Bu yazı genel bilgi amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut durumunuz için dosyanızın ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Bu yazı 10.10.2026 tarihli mevzuat esas alınarak hazırlanmıştır.