Türkiye’de Şirket Kuran Yabancının Hukuki Yükümlülükleri

Yabancının şirket kurması Türkiye’de kural olarak serbesttir ve yerli yatırımcıyla aynı şartlara tabidir. Ancak kuruluş işleminin tamamlanması, yükümlülüklerin bittiği anlamına gelmez. Yabancı ortaklı bir şirket; Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunundan doğan bildirimlerle, Türk Ticaret Kanunundaki sermaye ve organ kurallarıyla, vergi mükellefiyetiyle ve yabancı yöneticiler için çalışma izni şartıyla birlikte yaşar.

Aşağıda 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (DYY Kanunu), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu başta olmak üzere güncel mevzuata göre kuruluştan sonraki ilk yıllarda gözetilmesi gereken yükümlülükleri sırasıyla ele alıyoruz.

Yabancının Şirket Kurması Hangi Kanunlara Tabidir?

Yabancının şirket kurması, esas olarak 4875 s. DYY Kanunu md. 3/a ile güvence altına alınmıştır: Uluslararası anlaşmalar ve özel kanunlar aksini öngörmedikçe yabancı yatırımcıların Türkiye’de doğrudan yatırım yapması serbesttir ve yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir. Kuruluşun kendisi ise TTK hükümlerine göre yapılır.

Kanun, yabancı yatırımcıyı geniş tanımlar. Md. 2/a’ya göre yabancı ülke vatandaşı gerçek kişiler ile yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişilerin yanında, yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları da yabancı yatırımcı sayılır. Yeni şirket kurmak, şube açmak ve borsa dışında hisse edinerek mevcut bir şirkete ortak olmak doğrudan yabancı yatırım kapsamındadır (md. 2/b).

DYY Kanununun sağladığı güvenceler

Doğrudan yabancı yatırımlar, kamu yararı gerektirmedikçe ve karşılığı ödenmedikçe kamulaştırılamaz veya devletleştirilemez (md. 3/b). Net kâr, temettü, satış ve tasfiye bedelleri ile lisans ve yönetim anlaşmaları karşılığı ödemeler, bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir (md. 3/c). Yatırım sözleşmelerinden doğan uyuşmazlıklarda, şartları varsa millî veya milletlerarası tahkime de gidilebilir (md. 3/e). Ticari uyuşmazlıklarda dava öncesi aşama için ticari davalarda zorunlu arabuluculuk kuralları da ayrıca gözetilmelidir.

2026’da yapılan bir değişiklik de not edilmelidir: 7582 sayılı Kanunla DYY Kanununa eklenen ek madde 1, en az üç farklı ülkede faaliyet gösteren şirketler topluluğuna hizmet veren ve yıllık hasılatının en az yüzde 80’ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden elde eden “nitelikli hizmet merkezi” kavramını düzenlemiştir. Hüküm 4 Haziran 2026’da yürürlüğe girmiştir.

Şirket yerine irtibat bürosu açılabilir mi?

Türkiye’de ticari faaliyette bulunmayacak yabancı şirketler, DYY Kanunu md. 3/h uyarınca irtibat bürosu açabilir. DYY Kanunu Uygulama Yönetmeliği md. 8’e göre ilk başvuruda en fazla üç yıllık izin verilir; büro her yıl en geç Mayıs sonuna kadar geçmiş yıl faaliyetlerine ilişkin bilgi formunu Bakanlığa gönderir. Bu formu göndermeyen büronun süre uzatma talebi değerlendirmeye alınmaz ve faaliyet izni resen iptal edilebilir. Satış yapılacak ve fatura kesilecekse irtibat bürosu yeterli değildir; şirket veya şube kurulmalıdır.

Hangi Şirket Türü Seçilmeli ve Asgari Sermaye Ne Kadar?

Yabancı yatırımcılar çoğunlukla anonim veya limited şirket kurar. TTK md. 332 anonim şirkette, md. 580 ise limited şirkette asgari sermayeyi düzenler. 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla bu tutarlar anonim şirkette 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi 500.000 TL, limited şirkette 50.000 TL’ye yükseltilmiştir.

Sermayenin ödenmesi ve yurt dışından transfer

Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir (TTK md. 344). Nakdi ödemeler, kurulmakta olan şirket adına bir bankada açılan özel hesaba yatırılır (md. 345). Limited şirkette 7099 sayılı Kanunla yapılan değişiklik sonrasında tescilden önce yüzde yirmi beş ödeme şartı uygulanmaz (md. 585). Yurt dışından getirilen sermayenin banka kayıtlarıyla belgelenmesi, ileride kâr transferi ve E-TUYS bildirimleri için de önem taşır.

Yöneticinin Türkiye’de Yerleşik Olması Gerekir mi?

Hayır, genel kural olarak gerekmez. TTK, anonim şirkette en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olmasını (md. 370/2), limited şirkette en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip olmasını (md. 623/1) arar. Yönetici için Türk vatandaşlığı veya Türkiye’de yerleşim şartı bu hükümlerde yer almaz.

Yerleşim şartına TTK’da tasfiye aşamasında rastlanır: Anonim şirkette temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (md. 536/4). Bu nedenle şirket kurulurken bir gün tasfiye gerekebileceği de hesaba katılmalıdır. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi seçildiğinde, onun adına bir gerçek kişinin de tescil ve ilan edilmesi gerekir (md. 359/2).

Uygulamada yerleşik temsilcinin önemi

Kanuni zorunluluk olmasa da tebligatların alınması, banka işlemleri ve ticaret sicili işlemleri için Türkiye’de erişilebilir bir temsilci bulunması uygulamada büyük kolaylık sağlar. Ortakların şirket borçlarından hangi hâllerde kişisel olarak sorumlu tutulabileceği ise şirket ortağının kişisel sorumluluğu yazımızda ele alınmaktadır.

Kuruluştan Sonra Hangi DYY Bildirimleri Yapılır?

DYY Kanunu izin sistemini kaldırmış, yerine bilgilendirme sistemini getirmiştir (md. 1). Md. 4 uyarınca yabancı yatırımcılar, yatırımlarına ilişkin istatistiki bilgileri yönetmelikle belirlenen usulle bildirir. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği md. 5, bu bildirimlerin Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi (E-TUYS) üzerinden yapılmasını öngörür.

Bildirimlerin hukuki niteliği

Bu bildirimler bir izin şartı değildir; DYY Kanunu md. 4 uyarınca istatistik amaçlı olup istatistik dışında ispat aracı olarak kullanılamaz. Yine de E-TUYS kayıtlarının güncel tutulması, sonraki sermaye artırımlarında, kâr transferlerinde ve çalışma izni başvurularında şirket verilerinin tutarlılığı bakımından önemlidir. Kullanıcı yetkilendirmesi nitelikli elektronik sertifika ile yapılır.

Yabancı Ortaklı Şirketin Vergi Yükümlülükleri Nelerdir?

5520 s. Kurumlar Vergisi K. md. 3/1 uyarınca kanuni merkezi veya iş merkezi Türkiye’de bulunan kurumlar, Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazancın tamamı üzerinden tam mükellef olarak vergilendirilir. Türkiye’de kurulan şirketin ortakları yabancı olsa bile şirketin kendisi Türk vergi mükellefidir.

Ortakların kişisel vergi durumu ise ayrıdır. 193 s. Gelir Vergisi K. md. 4 bir takvim yılı içinde Türkiye’de devamlı olarak altı aydan fazla oturanları Türkiye’de yerleşmiş sayar; md. 5 ise belli ve geçici bir görev için gelenleri bu kuralın dışında tutar. Yerleşik sayılan yabancı ortak, dünya çapındaki geliri üzerinden Türkiye’de vergilendirilme riskiyle karşılaşabilir. Kâr payı dağıtımında stopaj ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının etkisi, şirketin mali müşaviriyle birlikte ayrıca değerlendirilmelidir.

Kuruluşta vergi dairesi ve yoklama

Ticaret siciline tescille birlikte şirketin vergi kaydı açılır ve vergi dairesi işyerinde yoklama yapabilir. Yurt dışında yaşayan ortakların ve yöneticilerin Türkiye’de işlem yapabilmesi için vergi kimlik numarası edinmesi gerekir. Muhasebe kayıtları ve ticari defterlerin tutulması, TTK md. 64 uyarınca her tacirin yükümlülüğüdür.

Yabancı Ortak veya Müdür Çalışma İzni Almalı mı?

Evet, şirkette yönetici olarak çalışacaksa almalıdır. 6735 s. Kanun md. 10/5 limited şirketin ortak müdürü, anonim şirketin ortak yönetim kurulu üyesi ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin komandite ortağı olan yabancıların çalışma izni alarak çalışabileceğini düzenler. Ortak olmak tek başına çalışma hakkı vermez.

ÇSGB değerlendirme kriterlerine göre yeni işyeri açan veya bir işyerine ortak olan yabancı için, işyerinin ödenmiş sermayesinin en az 500.000 TL olması koşuluyla yabancının sermaye tutarının en az 500.000 TL ve ortaklık payının en az yüzde yirmi olması aranır. İşyerinde en az beş Türk vatandaşı istihdamı da gerekir; ilk izin şerhli düzenlenir ve ilk izin süresinin yedinci ayının başından itibaren her ay en az beş Türk vatandaşı çalıştırılması esastır. 100.000 ABD doları ve üzerinde sermaye payı olan yabancı ortak için bu iki kriter uygulanmaz.

Şirket kurulumunda çalışma izni takvimi

Çalışma izni geçerli olduğu sürece ikamet izni yerine geçer. Ancak beş Türk vatandaşı şartının yedinci aydan itibaren aranması, ilk uzatma başvurusunda SGK kayıtlarının incelenmesi anlamına gelir. Başvuru, ret ve itiraz süreçleri yabancı çalışma izni başvuru ve itiraz rehberimizde ayrıntılı olarak anlatılmıştır.

Şirket Adına Taşınmaz Edinilebilir mi?

Edinilebilir. 2644 s. Tapu K. md. 36 uyarınca yabancıların yüzde elli veya daha fazla hissesine sahip olduğu ya da yöneticilerin çoğunluğunu atama yetkisini elinde tuttuğu Türkiye’de kurulu şirketler, esas sözleşmelerinde belirtilen faaliyet konularını yürütmek üzere taşınmaz mülkiyeti veya sınırlı ayni hak edinebilir ve kullanabilir.

Buradaki kilit ifade “faaliyet konusunu yürütmek üzere” ibaresidir. Esas sözleşmedeki amaç ve konu maddesiyle ilgisiz bir taşınmaz edinimi sorun yaratabilir. Askerî yasak bölgeler ve güvenlik bölgelerindeki edinimler için ayrıca izin süreci işler (md. 36/3). Aynı esaslar, yabancı yatırımcının taşınmaz maliki yerli bir şirketin yüzde elli veya daha fazla hissesini edinmesi hâlinde de uygulanır (md. 36/2). Gerçek kişi olarak taşınmaz edinim ve vatandaşlık yolu ise yabancı taşınmaz alımı ve vatandaşlık süreci yazımızda anlatılmıştır.

Kuruluştan Sonra Hangi Sürekli Yükümlülükler Devam Eder?

Şirket kurulduktan sonra da düzenli genel kurul toplantıları, ticari defterlerin tutulması, pay devirlerinin usulüne uygun yapılması ve sermaye büyüklüğüne bağlı yükümlülükler devam eder. Bu yükümlülüklerin yabancı ortakların yurt dışında bulunduğu yapılarda aksaması, sonradan geçersizlik ve sorumluluk tartışmalarına yol açabilir. Takvim baştan kurulmalıdır.

• Olağan genel kurulun her faaliyet dönemi sonunda yapılması ve kararların usulüne uygun alınması; aksi hâlde genel kurul kararının iptali davası gündeme gelebilir.
• Sermaye büyüklüğüne bağlı olarak anonim şirkette avukat bulundurma zorunluluğu doğabilir.
• Limited şirkette ortak değişikliklerinde ortaklıktan çıkma ve çıkarma kuralları uygulanır.
• Kişisel veri işleyen şirketler için VERBİS kaydı gibi KVKK kayıt yükümlülükleri ayrıca incelenmelidir.
• Yabancı çalışan istihdam edildiyse çalışmanın başlaması ve sona ermesi 15 gün içinde Bakanlığa bildirilmelidir (6735 s. K. md. 22/1).

Kuruluş öncesi kontrol listesi

• Şirket türü, sermaye tutarı ve ödeme takvimi; yurt dışından sermaye transferinin banka belgeleri.
• Yurt dışı belgelerin apostil ve onaylı tercümeleri; yabancı ortaklar için vergi kimlik numarası.
• Esas sözleşmede faaliyet konusunun, ileride taşınmaz edinimini de kapsayacak biçimde yazılması.
• E-TUYS yetkilendirmesi ve Mayıs sonu faaliyet bilgi formu takvimi.
• Yabancı yönetici için çalışma izni kriterlerinin kuruluş sermayesiyle uyumu.

Şirketler hukukundaki diğer konular için şirketler hukuku çalışma alanımıza, yabancıların statüsüne ilişkin başlıklar için yabancılar ve göç hukuku sayfamıza bakabilirsiniz. Somut durumunuzun dosya özelinde değerlendirilmesi gerekir.

Sıkça Sorulan Sorular

Türkiye’de şirket kurmayı planlayan yabancı yatırımcıların ve yurt dışında yaşayan Türk vatandaşlarının en sık sorduğu soruları aşağıda kısa yanıtlarla derledik. Yanıtlar DYY Kanunu, TTK ve 6735 sayılı Kanunun güncel metnine dayanır. Diğer genel sorular için sıkça sorulan sorular sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Yabancı biri Türkiye'de tek başına şirket kurabilir mi?

Evet. Anonim şirket de limited şirket de tek ortakla kurulabilir (TTK md. 338 ve 573). DYY Kanunu md. 3/a uyarınca yabancı yatırımcı yerli yatırımcıyla eşit muameleye tabidir; kuruluş için ayrıca bir yatırım izni alınmaz.

Şirket kurmak için ne kadar sermaye gerekir?

7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla anonim şirkette asgari esas sermaye 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi 500.000 TL, limited şirkette 50.000 TL’dir. Yabancı ortağın çalışma izni alacak olması hâlinde daha yüksek sermaye kriterleri devreye girebilir.

Şirket müdürünün Türk vatandaşı olması gerekir mi?

Hayır. TTK, yönetici için Türk vatandaşlığı veya Türkiye’de yerleşim şartı aramaz. Bu şart yalnızca anonim şirkette temsile yetkili tasfiye memurlarından en az biri için öngörülmüştür (TTK md. 536/4).

Şirket ortağı olmak çalışma izni yerine geçer mi?

Hayır. Ortaklık tek başına çalışma hakkı vermez. Şirkette müdür veya yönetim kurulu üyesi olarak çalışacak yabancı ortağın 6735 sayılı Kanun md. 10/5 uyarınca çalışma izni alması gerekir; Bakanlık sermaye, pay oranı ve istihdam kriterlerine bakar.

Yabancı sermayeli şirket her yıl hangi bildirimi yapmalı?

DYY Kanunu Uygulama Yönetmeliği md. 5 uyarınca şirket, E-TUYS’taki Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formunu her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar doldurmalıdır. Sermaye değişiklikleri ve hisse devirleri ise en geç bir ay içinde sisteme işlenir.

Kâr payı yurt dışına transfer edilebilir mi?

Evet. DYY Kanunu md. 3/c uyarınca net kâr, temettü, satış ve tasfiye bedelleri bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir. Dağıtım sırasında vergi kesintisi ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ayrıca değerlendirilmelidir.

Kaynaklar

• 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (mevzuat.gov.tr)
• Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği (mevzuat.gov.tr)
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (mevzuat.gov.tr)
• 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu (mevzuat.gov.tr)
• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (mevzuat.gov.tr)
• ÇSGB Çalışma İzni Değerlendirme Kriterleri

İlgili yazılar

• Yabancıların Türkiye'de Miras Hakkı ve Mütekabiliyet
• İkamet İzni Reddine ve İptaline İtiraz
• Sınır Dışı Etme Kararına İtiraz ve Yürütmenin Durdurulması
• Çifte Vatandaşlıkta Hukuki Durum ve Mal Varlığı Yönetimi

Bu yazı genel bilgi amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut durumunuz için dosyanızın ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Bu yazı 27.09.2026 tarihli mevzuat esas alınarak hazırlanmıştır.