Anonim Şirkette Avukat Bulundurma Zorunluluğu (2026)

Anonim şirket avukat zorunluluğu, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesinden kaynaklanan ve belirli bir sermaye eşiğinin üzerindeki anonim şirketleri kapsayan yasal bir yükümlülüktür. Bu yükümlülüğe uymayan şirketler için her ay tekrarlanan idari para cezası uygulanır. Bu yazıda hangi anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurmak zorunda olduğunu, cezanın 2026 yılı itibarıyla nasıl hesaplandığını ve şirketlerin bu yükümlülüğü nasıl yerine getirebileceğini inceliyoruz.

Anonim Şirkette Avukat Bulundurma Zorunluluğu Nereden Kaynaklanır?

Avukatlık Kanunu m.35/3 uyarınca esas sermayesi kanunda öngörülen tutarın üzerinde olan anonim şirketler, hukuki işlerini yürütmek üzere sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır; bu düzenlemenin amacı, önemli ölçekteki sermaye şirketlerinin hukuki süreçlerinin uzman bir avukat gözetiminde yürütülmesini sağlamaktır (Avukatlık Kanunu, mevzuat.gov.tr; ilgili hukuk bültenleri, 2026). Bu düzenleme, avukatlık mesleğinin kamu hizmeti niteliğini ve yargının kurucu unsuru olma özelliğini destekleyecek şekilde, büyük ölçekli ticari yapıların hukuki denetimden geçmeden karar almasını önlemeyi hedefler.

Uygulamada birçok şirket yöneticisi bu yükümlülüğü şirket kuruluşu sırasında değil, ancak bir denetim veya uyuşmazlık sürecinde öğrenmektedir; bu da geçmişe dönük ceza riskini artıran önemli bir faktördür. Bu nedenle şirket kuruluş sürecinde mali müşavir ve avukatla birlikte esas sermaye tutarının bu eşik açısından değerlendirilmesi önerilir.

Zorunluluk Hangi Şirketleri Kapsar?

Bu yükümlülük yalnızca esas sermaye sistemine tabi anonim şirketleri kapsar; Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan, kayıtlı sermaye sistemine geçmiş halka açık şirketler farklı bir rejime tabi olabileceğinden bu konuda şirketin kendi durumunun ayrıca incelenmesi gerekir. Limited şirketler için Avukatlık Kanunu m.35’te böyle bir zorunluluk öngörülmemiştir. Limited şirketlerde ortaklık yapısı ve ortaklıktan çıkma süreçleri farklı kurallara tabidir; bu konuyu limited şirkette ortaklıktan çıkma başlıklı yazımızda ele aldık.

2026 Yılında Uygulanan İdari Para Cezası Ne Kadar?

Yükümlülüğe uymayan anonim şirketlere, uyulmayan her ay için brüt asgari ücretin iki katı tutarında idari para cezası uygulanır; 2026 yılı brüt asgari ücretinin 33.030 TL olarak belirlenmesi nedeniyle (csgb.gov.tr, 2026), bu esasa göre hesaplanan aylık ceza tutarı 66.060 TL civarındadır. Cezanın kesin tutarı ilgili Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından güncel mevzuata göre belirlenir.

Ceza Tekrarlanır mı?

Evet, bu yaptırım tek seferlik değildir; şirket avukat bulundurma yükümlülüğünü yerine getirmediği sürece her ay için ayrı ayrı idari para cezası uygulanmaya devam eder. Bu nedenle yükümlülüğün fark edilmesiyle birlikte en kısa sürede bir avukatla sözleşme yapılması, birikmiş ceza riskini azaltır.

Düzenlemenin Amacı ve Kapsamdaki Diğer Kurumlar

Avukatlık Kanunu m.35, yalnızca büyük ölçekli anonim şirketleri değil, belirli üye veya çalışan sayısının üzerindeki dernek, vakıf, sendika ve kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarını da benzer bir avukat bulundurma yükümlülüğüne tabi tutar; kanun koyucunun amacı, önemli hukuki ve mali sonuçlar doğurabilecek kararların hukuki denetimden geçmesini güvence altına almaktır. Bu düzenleme 1136 sayılı Avukatlık Kanunu’nun ilk kabul edildiği tarihten bu yana çeşitli değişikliklere uğramış, sermaye eşiği enflasyon ve ekonomik koşullara göre zaman zaman güncellenmiştir.

Anonim Şirketler Neden Ayrıca Düzenlenmiştir?

Anonim şirketler, Türk Ticaret Kanunu kapsamında sermaye piyasasına ve üçüncü kişilere karşı önemli sorumluluklar taşıyan yapılar olduğundan, kanun koyucu bu şirketlerin belirli bir büyüklüğün üzerine çıktığında profesyonel hukuki danışmanlık almasını zorunlu kılmıştır. Bu sayede genel kurul kararları, sermaye artırımı, birleşme ve devralma gibi işlemlerin hukuka uygunluğunun baştan denetlenmesi amaçlanmaktadır.

Sözleşmenin Şekli ve İçeriği Nasıl Olmalıdır?

Sözleşmeli avukatlık ilişkisi, tarafların hak ve yükümlülüklerini açıkça gösteren yazılı bir sözleşmeyle kurulmalıdır; sözleşmede avukatın hangi konularda hizmet vereceği, ücretin ödeme şekli, sözleşme süresi ve feshe ilişkin hükümler yer almalıdır. Yazılı sözleşmenin bulunmaması veya sözleşmenin gerçek bir hizmet ilişkisini yansıtmaması, denetim sırasında yükümlülüğün yerine getirilmediği şeklinde yorumlanabilir.

Sözleşmenin Baroya Bildirimi

Sözleşmeli avukatlık ilişkisinin ilgili baroya bildirilmesi, hem avukatın meslek kurallarına uyumu hem de şirketin yükümlülüğünü belgelemesi açısından önemlidir; bu bildirim, olası bir denetimde yükümlülüğün ne zamandan beri yerine getirildiğinin ispatını kolaylaştırır.

Sözleşmeli Avukatın Görevleri Nelerdir?

Sözleşmeli avukat, şirketin genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının mevzuata uygunluğunu, sözleşmelerin hukuki risklerini ve olası uyuşmazlıkların yönetimini denetleyen kişidir; bu görev şirketin tüm davalarını bizzat takip etme zorunluluğu anlamına gelmez, şirket dilerse dava takibi için ayrıca vekalet verebilir.

Tam Zamanlı mı, Sözleşmeli mi Olmalı?

Kanun, şirketin bir avukatı kadrolu olarak istihdam etmesini şart koşmaz; sözleşmeli avukatlık ilişkisi, bir hizmet sözleşmesi çerçevesinde kurulabilir. Önemli olan avukatın şirketin hukuki işlerinde fiilen görev alması ve bu ilişkinin yazılı bir sözleşmeyle belgelenmesidir. Küçük ve orta ölçekli anonim şirketler genellikle dışarıdan sözleşmeli avukatlık modelini tercih ederken, hukuki iş hacmi yüksek büyük şirketler hem kadrolu bir hukuk müşaviri hem de dışarıdan dava takibi yapan avukatlarla çalışmayı bir arada yürütebilir.

Zorunlu Avukatlık Ücreti Nasıl Belirlenir?

TBB’nin yıllık olarak yayımladığı Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi (AAÜT), anonim şirketlerde bulundurulması zorunlu avukatlar için aylık asgari ücret tutarını da belirler; 2025-2026 tarifesinde bu tutar 45.000 TL olarak belirlenmiş olup 2026 takvim yılında da geçerliliğini korumaktadır (TBB AAÜT, 2025-2026 dönemi). Taraflar bu tutarın üzerinde bir ücret kararlaştırabilir, ancak altında bir ücret üzerinde anlaşamaz. Şirketin taraf olduğu bir davanın kaybedilmesi halinde karşı tarafın vekalet ücretinin kim tarafından karşılanacağı ayrı bir konudur; bu husus karşı vekalet ücretini kim öder başlıklı yazımızda ele alınmaktadır.

Ücretin Ödenmemesi Ne Anlama Gelir?

Sözleşmeli avukata AAÜT’de belirlenen asgari ücretin altında bir ücret ödenmesi veya sözleşmenin yalnızca kağıt üzerinde kalıp fiilen hizmet alınmaması, denetim sırasında yükümlülüğün gerçek anlamda yerine getirilmediği şeklinde değerlendirilebilir ve idari para cezası riskini ortadan kaldırmaz.

Denetim Nasıl Yapılır ve Ceza Süreci Nasıl İşler?

Anonim şirketlerin avukat bulundurma yükümlülüğüne uyup uymadığı, ilgili barolar ve Cumhuriyet Başsavcılıkları tarafından resen veya ihbar üzerine denetlenebilir; yükümlülüğe aykırılık tespit edildiğinde Cumhuriyet Başsavcılığı idari para cezası kararını şirkete tebliğ eder.

Cezaya İtiraz Mümkün müdür?

İdari para cezasına karşı, tebliğ tarihinden itibaren kanunda öngörülen süre içinde sulh ceza hakimliğine itiraz edilebilir; itiraz sürecinde şirketin yükümlülüğü fiilen yerine getirip getirmediği, sözleşme tarihinin doğruluğu gibi hususlar incelenir. İtiraz dilekçesinde, varsa yükümlülüğün geç de olsa yerine getirildiğini gösteren sözleşme ve ödeme belgelerinin sunulması, hakimliğin değerlendirmesinde önemli bir rol oynar.

Cezanın Zamanaşımına Uğraması

İdari para cezaları da diğer idari yaptırımlar gibi Kabahatler Kanunu’nda öngörülen zamanaşımı sürelerine tabidir; bu süre geçtikten sonra tespit edilen geçmiş dönem ihlalleri için yeni bir ceza kesilmesi mümkün olmaz. Ancak bu durum, cari döneme ilişkin yükümlülüğü ortadan kaldırmaz.

Avukat Bulundurma Zorunluluğuna Tabi Diğer Kuruluşlar

Avukatlık Kanunu m.35, anonim şirketlerin yanı sıra üye sayısı belirli bir eşiği aşan dernek ve vakıflar, işçi ve işveren sendikaları ile kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarını da benzer bir yükümlülüğe tabi tutar; ancak her kurum türü için aranan eşik ve uygulanan usul farklılık gösterebilir.

Farklı Kuruluş Türlerinde Ceza Uygulaması

Her kuruluş türü için idari para cezasının hesaplanma yöntemi büyük ölçüde benzer olsa da (brüt asgari ücrete endeksli), cezayı uygulayan makam ve denetim usulü kuruluşun türüne göre değişebilir; bu nedenle bir derneğin veya sendikanın yükümlülüğü değerlendirilirken anonim şirketlere ilişkin örnekler doğrudan uygulanmamalı, ilgili kuruluş türüne özgü mevzuat ayrıca incelenmelidir.

Sık Yapılan Hatalar

Uygulamada şirketlerin en sık düştüğü hatalardan biri, sermaye artırımı sonrası eşiğin aşıldığının fark edilmemesi ve avukat bulundurma sürecinin gecikmeli başlatılmasıdır. Bir diğer hata, sözleşmeli avukatlık ilişkisinin yalnızca sözlü olarak kurulup yazılı hale getirilmemesidir; bu durum denetimde ispat sorunlarına yol açabilir. Ayrıca bazı şirketler, AAÜT’de belirlenen asgari ücretin altında bir tutarla sözleşme yaparak yükümlülüğü şeklen yerine getirdiğini düşünebilir, ancak bu durum hem Avukatlık Kanunu’na hem de AAÜT’nin emredici niteliğine aykırılık oluşturabilir.

Yükümlülüğü Yerine Getirmemenin Diğer Riskleri

İdari para cezası dışında, sözleşmeli avukat bulundurmayan bir şirketin hukuki süreçlerini uzman gözetimi olmadan yürütmesi, sözleşme risklerinin fark edilmemesi, genel kurul kararlarının usule aykırı alınması gibi dolaylı hukuki riskleri de beraberinde getirir; bu risklerin sonradan telafisi, önleyici bir hukuki danışmanlık ilişkisinden çok daha maliyetli olabilir.

Yeni Kurulan Şirketlerde Sözleşmeli Avukat Süreci Nasıl Başlatılır?

Esas sermayesi eşiğin üzerinde kurulan bir anonim şirket için sözleşmeli avukatlık sürecinin kuruluşla eş zamanlı başlatılması önerilir; bu sayede şirket, faaliyete geçtiği ilk günden itibaren idari para cezası riskiyle karşılaşmaz. Süreç genellikle şu adımlarla ilerler: önce şirketin esas sermaye tutarı ve varsa artırım planı gözden geçirilir, ardından uygun bir avukatla görüşülerek hizmet kapsamı belirlenir, yazılı sözleşme imzalanır ve son olarak sözleşme ilgili baroya bildirilir.

Avukat Seçiminde Dikkat Edilecek Hususlar

Şirketler, sözleşmeli avukat seçerken yalnızca ücret tutarına değil, avukatın şirketler hukuku, ticaret hukuku ve ilgili sektöre özgü mevzuata hakimiyetine de dikkat etmelidir; zira sözleşmeli avukatlık ilişkisi, şirketin genel kurul ve yönetim kurulu süreçlerinden ticari sözleşmelerine kadar geniş bir alanı kapsayabilir. Şirketin marka ve diğer fikri mülkiyet haklarının korunması da bu kapsamda değerlendirilebilir; örneğin marka başvurusuna itiraz süreçleri de sözleşmeli avukatın takip edebileceği konular arasındadır.

Temsili Örnek Olay

Aşağıdaki örnek tamamen kurgusal olup gerçek bir müvekkil veya dosyaya dayanmamaktadır, yalnızca sürecin işleyişini anlatmak amacıyla temsili olarak hazırlanmıştır. Esas sermayesi kanunda öngörülen eşiğin üzerinde olan bir anonim şirketin, kuruluşundan bir yıl sonra yapılan denetimde sözleşmeli avukat bulundurmadığının tespit edildiği, bu tespit üzerine Cumhuriyet Başsavcılığının geçmişe dönük aylar için idari para cezası uyguladığı ve şirketin ceza tebliğinden sonra derhal bir avukatla sözleşme imzalayarak yükümlülüğünü yerine getirdiği bir senaryo düşünülebilir. Böyle bir durumda şirketin geçmiş dönem cezalarına itiraz hakkı saklı kalmakla birlikte, yükümlülüğün fiilen yerine getirilmesi ileriye dönük cezaların önüne geçer.

Sermaye Artırımı Yükümlülüğü Nasıl Tetikler?

Bir anonim şirket kuruluşunda eşiğin altında sermayeyle kurulmuş olsa dahi, sonradan yapılan sermaye artırımıyla esas sermaye tutarı kanunda öngörülen sınırı aşarsa, artırımın ticaret siciline tescil edildiği tarihten itibaren avukat bulundurma yükümlülüğü doğar. Bu nedenle sermaye artırımı planlayan şirketlerin, artırım sonrası tutarın eşiği aşıp aşmadığını önceden değerlendirmesi ve gerekiyorsa artırımla eş zamanlı olarak sözleşmeli avukat süreci başlatması önerilir.

Sermaye Azaltımı Yükümlülüğü Ortadan Kaldırır mı?

Şirketin esas sermayesini sonradan eşiğin altına düşürecek şekilde azaltması halinde, azaltımın tescil tarihinden itibaren avukat bulundurma yükümlülüğü sona erebilir; ancak azaltım tescil edilene kadar geçen süredeki yükümlülük devam eder ve bu döneme ilişkin olası cezalar saklı kalır.

Şirketler Bu Süreci Nasıl Yönetmeli?

Yeni kurulan veya sermaye artırımı yapan anonim şirketlerin, esas sermaye tutarını kuruluş veya artırım anında kontrol ederek yükümlülük kapsamına girip girmediklerini değerlendirmesi önerilir; bu kontrol, şirketler hukuku alanında düzenli hukuki danışmanlık almanın önleyici faydalarından biridir.

Kurumsal Danışmanlık İlişkisinin Faydaları

Sözleşmeli avukatlık ilişkisi yalnızca yasal bir zorunluluk olarak değil, şirketin genel kurul süreçlerinden ticari sözleşmelerine kadar birçok alanda risklerin önceden tespit edilmesini sağlayan bir kurumsal danışmanlık mekanizması olarak da değerlendirilebilir. Düzenli hukuki danışmanlık alan şirketlerde, sözleşme ihtilafları ve idari işlemlere ilişkin uyuşmazlıkların dava aşamasına gelmeden çözülme oranı genellikle daha yüksektir. Ticari nitelikteki para alacağı uyuşmazlıklarında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması zorunlu olduğundan, bu süreç ticari davalarda zorunlu arabuluculuk başlıklı yazımızda ayrıntılı olarak ele alınmıştır.

Yıllık İç Denetim Önerisi

Şirketlerin, mali yıl sonunda esas sermaye tutarını ve mevcut sözleşmeli avukatlık ilişkisinin güncelliğini gözden geçirmesi, hem idari para cezası riskini önler hem de şirketin hukuki uyum seviyesini düzenli olarak takip etmesini sağlar. Bu tür bir iç denetim, özellikle sermaye artırımı, birleşme veya yeniden yapılanma süreçlerinden geçen şirketler için önem taşır. Bu iç denetim kapsamında, şirketin kişisel veri işleme süreçlerinin mevzuata uygunluğu ve olası bir veri ihlalinde izlenmesi gereken bildirim yükümlülükleri de gözden geçirilmelidir; ayrıntılar için KVKK veri ihlali bildirimi yazımıza bakabilirsiniz.

Vergisel ve Muhasebesel Boyut

Sözleşmeli avukata ödenen ücret, şirket açısından ticari kazancın tespitinde gider olarak dikkate alınabilir; ancak bu giderin vergi mevzuatına uygun şekilde belgelendirilmesi (fatura veya serbest meslek makbuzu ile) gerekir. Ayrıca avukatlık ücretlerinde stopaj ve KDV uygulaması, avukatın çalışma şekline (bağımsız avukat/avukatlık ortaklığı) göre değişebileceğinden, bu konuda mali müşavirle koordinasyon önemlidir.

Karşı Taraf Ne Yapacak?

Avukat bulundurma yükümlülüğüne ilişkin bir denetim veya itiraz sürecinde, ceza kesen makamın veya karşı tarafın öne süreceği değerlendirmelere hazırlıklı olmak sürecin seyrini belirler.

Esas sermayenin eşiği aştığı ve yükümlülüğün belirtilen tarihten itibaren doğduğu değerlendirmesi. Bu, ticaret sicili gazetesindeki tescil tarihine dayanan bir belge incelemesiyle netleştirilir; şirket, sermaye artırımının gerçek tescil tarihini bu kayıtla ispatlayabilir.

Sözleşmeli avukatlık ilişkisinin fiilen yürütülmediği, yalnızca kağıt üzerinde kaldığı değerlendirmesi. Bu iddia, yazılı sözleşme, baroya yapılan bildirim ve düzenli ödeme dekontlarıyla karşılanır.

Ödenen ücretin AAÜT’de öngörülen asgari tutarın altında kaldığı değerlendirmesi. Bu durumda güncel AAÜT’e uygun hale getirilmiş sözleşme ve ödeme kayıtları sunulur.

Geçmiş dönem ceza hesabında yükümlülüğün başlangıç tarihinin yanlış belirlendiği iddiası. Bu, şirketin mali kayıtları ve ticaret sicili tescil tarihiyle karşılaştırılarak değerlendirilir.

Hangi değerlendirmenin öne çıkacağı şirketin somut durumuna göre değişir; bu nedenle sözleşme ve bildirim belgelerinin bir itiraz süreci başlamadan önce düzenli tutulması önemlidir. Dosyanızın hangi değerlendirmeyle karşılaşacağını önceden gözden geçirmek için iletişime geçebilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirketler de avukat bulundurmak zorunda mıdır?

Hayır, Avukatlık Kanunu m.35’teki zorunluluk yalnızca esas sermaye sistemine tabi anonim şirketleri kapsar; limited şirketler için böyle bir zorunluluk öngörülmemiştir.

Şirketin kendi personeli avukat unvanına sahipse yükümlülük yerine gelmiş sayılır mı?

Şirket bünyesinde çalışan ve baroya kayıtlı bir avukatın bu görevi fiilen yürütmesi mümkündür; önemli olan avukatın baroya kayıtlı olması ve görevin belgelenmesidir.

Yeni kurulan bir şirket ne zamana kadar avukat bulundurmalıdır?

Esas sermaye eşiğinin üzerinde kurulan şirketler kuruluşla birlikte bu yükümlülük kapsamına girer; sermaye artırımı yoluyla eşiği aşan şirketlerde ise artırımın tescili tarihi esas alınır.

Aynı avukat birden fazla şirkete hizmet verebilir mi?

Evet, bir avukat birden fazla şirketle sözleşmeli avukatlık ilişkisi kurabilir; önemli olan her şirket için ayrı bir sözleşme düzenlenmesi ve hizmetin fiilen verilmesidir.

Ceza ödendikten sonra yükümlülük kendiliğinden sona erer mi?

Hayır, cezanın ödenmesi geçmiş döneme ilişkin yaptırımı sonuçlandırır ancak şirket sözleşmeli avukat bulundurmaya devam etmezse takip eden aylar için ceza tekrar işlemeye devam eder.

Şirket avukatı ile dava takibi için tutulan avukat aynı kişi olmalı mıdır?

Hayır, zorunlu sözleşmeli avukat genel hukuki danışmanlık görevini yürütürken, şirket dilediği davalar için ayrı bir avukata veya aynı avukata ayrıca vekalet verebilir; bu iki ilişki hukuken bağımsızdır.

Kaynaklar

• Türkiye Barolar Birliği
• Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
• Ticaret Bakanlığı
• Resmi Gazete (resmigazete.gov.tr)

İlgili Yazılar

• Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma
• Karşı Vekalet Ücretini Kim Öder? (2026 AAÜT Rehberi)
• Marka Başvurusuna İtiraz ve Benzerlik Değerlendirmesi
• Ticari Davalarda Zorunlu Arabuluculuk: Kapsam, Süre, Son Tutanak
• KVKK Veri İhlali Bildirimi: 72 Saat Kuralı ve Madde 12
• İş Kazası Sonrası Hak Kaybını Önleyen Adımlar
• İşe İade Davası 2026: Şartlar, Süreler, Arabuluculuk
• Kıdem Tazminatı Hangi Hâllerde Ödenmez? (2026)
• İzmir’de Anlaşmalı Boşanma: Protokol, Duruşma ve Süreç (2026)
• Genel Kurul Kararının İptali Davası: Süre ve Hak Sahipleri
• Şirket Birleşme ve Devralmalarında Hukuki Durum Tespiti
• Şirket Ortağının Kişisel Sorumluluğu ve Perdenin Kaldırılması
• TSRS: Sürdürülebilirlik Raporlaması ve Şirketlerin Yükümlülüğü

Bu yazı genel bilgi amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut durumunuz için dosyanızın ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Bu yazı 17.09.2026 tarihli mevzuat esas alınarak hazırlanmıştır. Sermaye eşiği ve ceza tutarlarındaki güncellemeler Resmi Gazete‘de yayımlanan tebliğlerden takip edilebilir.

Av. Mehmet İlker Dinç
Sigorta Hukuku, Tazminat Hukuku, İş Hukuku, Şirketler Hukuku, Kurumsal Danışmanlık
Avukat profilini görüntüleyin