İzmir’de İşyeri Devri Sözleşmesi ve Devralanın Sorumluluğu

İzmir’de işyeri devri sözleşmesi imzalanırken taraflar çoğunlukla devir bedeline, demirbaşlara ve kira sözleşmesine odaklanır. Oysa devralanı asıl şaşırtan şey, devirden aylar sonra kapıya gelen eski borçlar olur: tedarikçi faturaları, işçi alacakları, kiraya verenin talepleri. 6098 s. TBK md. 202, bir işletmeyi aktif ve pasifleriyle devralanın bu borçlardan alacaklılara karşı sorumlu olacağını düzenler.

Bu yazı Kemeraltı’ndaki bir dükkândan Bornova’daki bir atölyeye kadar, İzmir’de işyeri devralan veya devreden esnaf ve şirketlerin bilmesi gereken sorumluluk kurallarını, tescil ve ilan adımlarını ve uyuşmazlık çıktığında başvurulacak yerleri ele alır. Şirket hisselerinin devri ve şirket birleşmeleri ayrı bir konudur ve burada yalnızca kısaca anılır.

İzmir’de İşyeri Devri Sözleşmesi Hangi Hükümlere Tabidir?

İzmir’de işyeri devri sözleşmesi tek bir kanuna değil, birbirini tamamlayan birkaç hükme tabidir. Sorumluluk 6098 s. TBK md. 202 ile, devrin şekli ve tescili 6102 s. TTK md. 11/3 ile, işçilerin durumu 4857 s. İş K. md. 6 ile, kira ilişkisi ise TBK md. 323 ile düzenlenir. Hangisinin uygulanacağı, neyin devredildiğine bağlıdır.

Devir türleri: neyi devraldığınız neyi üstlendiğinizi belirler

Uygulamada “işyeri devri” denilen işlem çok farklı biçimlerde yapılabilir. Yalnızca demirbaş ve mal satın alan kişi ile işletmeyi borçlarıyla birlikte devralan kişinin hukuki durumu aynı değildir. Aşağıdaki tablo, en sık görülen devir türlerini ve devralanın sorumluluk dayanağını özetler.

Devralan Eski Borçlardan Ne Zaman Sorumlu Olur?

TBK md. 202/1 uyarınca devralan, devri alacaklılara bildirdiği veya ticari işletmeler için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, diğerleri için Türkiye genelinde dağıtılan bir gazetede ilan ettiği tarihten itibaren işletmedeki borçlardan sorumlu olur. Sorumluluk, sözleşmede “borçlar devredene aittir” yazılmasıyla alacaklılara karşı ortadan kalkmaz.

Devralanın sorumluluğu ve iç ilişki

Devir sözleşmesindeki “devir tarihinden önceki tüm borçlar devredene aittir” kaydı, yalnızca taraflar arasında hüküm doğurur. Alacaklı, kanuni şartlar oluştuğunda doğrudan devralana başvurabilir; devralan ödedikten sonra sözleşmeye dayanarak devredene rücu eder. Bu nedenle sözleşmede rücu hakkını güvenceye alan teminat, örneğin bedelin bir kısmının bir süre bekletilmesi, kâğıt üzerindeki kayıttan daha koruyucudur.

Bu kural, TBK md. 202/3’te ifade edildiği gibi dış üstlenme sözleşmesinin sonuçlarıyla özdeştir. Devralan, devredenin alacaklıya karşı ileri sürebileceği def’ileri, örneğin zamanaşımı veya ayıplı mal itirazını, aynen kullanabilir. Hangi borcun gerçekten işletmeye ait olduğu, ticari defterler ve faturalarla belirlenir; ticari defterlerin delil niteliği bu tespitte belirleyicidir.

Devredenin 2 Yıllık Müteselsil Sorumluluğu Nasıl İşler?

Devirle birlikte devreden borçlarından hemen kurtulmaz. TBK md. 202/2 uyarınca önceki borçlu, iki yıl süreyle devralanla birlikte müteselsil borçlu olarak sorumlu kalır. Bu süre muaccel borçlar için bildirim veya ilan tarihinden, daha sonra muaccel olacak borçlar için muacceliyet tarihinden işlemeye başlar.

Bildirim ve ilan yapılmazsa ne olur?

Az bilinen ama sonucu ağır bir kural vardır: bildirim veya ilan yükümlülüğü devralan tarafından yerine getirilmedikçe, devredenin iki yıllık sorumluluk süresi hiç başlamaz (TBK md. 202/4). Yani ilan yapılmadan sessizce devredilen bir işletmede devreden, yıllar sonra bile müteselsil sorumluluk iddiasıyla karşılaşabilir. Devreden taraf açısından ilanın takip edilmesi bu yüzden kendi menfaatinedir.

İzmir’de Devrin Tescili ve İlanı Nasıl Yapılır?

Ticari işletmenin bütün hâlinde devri ve işletmeyi bütün olarak konu alan diğer sözleşmeler, 6102 s. TTK md. 11/3 uyarınca yazılı yapılır, ticaret siciline tescil ve ilan edilir. İzmir’de ticaret sicili işlemleri İzmir Ticaret Odası bünyesindeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde yürütülür; odanın resmi adresi Atatürk Cad. No:190 Alsancak’tır.

TTK md. 11/3 ayrıca, aksi kararlaştırılmamışsa devir sözleşmesinin duran malvarlığını, işletme değerini, kiracılık hakkını, ticaret unvanını ve sürekli olarak işletmeye özgülenmiş unsurları kapsadığını kabul eder. Bu nedenle bir unsurun devre dahil olmaması isteniyorsa sözleşmede açıkça hariç tutulmalıdır. Tescil başvurusunun belgeleri ve randevu düzeni için İzmir ticaret sicilinde tescil işlemleri yazısına bakılabilir.

Ticaretin terki bildirimi

İşletmesini devrederek ticareti bırakan tacir için ayrıca bir yükümlülük doğar. 2004 s. İİK md. 44 uyarınca ticareti terk eden tacir, 15 gün içinde durumu kayıtlı olduğu ticaret siciline bildirmeli ve alacaklılarının isim ve adreslerini gösteren bir mal beyanında bulunmalıdır. İlan tarihinden itibaren bir yıl içinde bu tacir hakkında iflas yoluyla takip yapılabilir.

İşçiler ve İşçilik Alacakları Devirden Nasıl Etkilenir?

İşyeri veya bir bölümü hukuki bir işleme dayanarak devredildiğinde, devir tarihinde mevcut iş sözleşmeleri bütün hak ve borçlarıyla devralana geçer (4857 s. İş K. md. 6). Devirden önce doğmuş ve devir tarihinde ödenmesi gereken borçlardan iki işveren birlikte sorumludur; devredenin bu sorumluluğu devir tarihinden itibaren iki yılla sınırlıdır.

Kıdem süresi ve fesih yasağı

Devralan işveren, kıdem gibi hizmet süresine bağlı haklarda işçinin devreden yanında işe başladığı tarihi esas almak zorundadır. Bu, devralanın geçmiş yılların kıdemini de üstlenmesi demektir; kıdem hesabı için kıdem ve ihbar tazminatı hesaplama aracı kullanılabilir. Ayrıca devreden veya devralan, iş sözleşmesini sırf devir nedeniyle feshedemez; devir işçi için de fesih." aria-label="haklı fesih — tanım">haklı fesih sebebi değildir (md. 6/4).

Ekonomik, teknolojik veya iş organizasyonu değişikliğinden kaynaklanan fesih hakları ile haklı nedenle derhal fesih hakları saklıdır. İflas nedeniyle malvarlığının tasfiyesi sonucu yapılan devirlerde ise md. 6 hükümleri uygulanmaz. İşçi tarafından yapılan fesihlerin şartları işçinin haklı nedenle derhal feshi yazısında, İzmir’deki dava süreci ise İzmir’de kıdem ve ihbar tazminatı davası yazısında anlatılmıştır.

Dükkânın Kira Sözleşmesi Devralana Nasıl Geçer?

İşyeri devirlerinde değerin önemli bir kısmı çoğu zaman konumdan, yani kiracılık hakkından gelir. TBK md. 323 uyarınca kiracı, kiraya verenin yazılı rızasını almadıkça kira ilişkisini başkasına devredemez. Kiraya veren, işyeri kiralarında haklı sebep olmadıkça bu rızayı vermekten kaçınamaz. Rıza alınmadan yapılan devir, kiraya verene karşı hüküm doğurmaz.

Yazılı rızayla kira ilişkisi devredildiğinde devralan, kira sözleşmesinde kiracının yerine geçer. Devreden kiracı ise işyeri kiralarında sözleşmenin bitimine kadar ve en fazla iki yıl süreyle devralanla birlikte müteselsilen sorumlu olur (md. 323/3). Kiraya verenin rızası, devir sözleşmesinin imzasından önce alınmalı ve sözleşmeye bu rızanın alınması geciktirici şart olarak yazılmalıdır.

Dükkânın satılması veya yeni malikin tahliye talebi farklı bir sorundur; bu konu İzmir’de işyeri kirasında tahliye ve yeni malik yazısında ele alınmıştır.

Alacaklılar Devri Tasarrufun İptali Davasıyla Bozabilir mi?

Bozabilir. 2004 s. İİK md. 280, ticari işletmenin veya işyerindeki emtianın tamamını ya da önemli bir kısmını devralan kişinin, borçlunun alacaklılara zarar verme kastını bildiğini kabul eden bir karine öngörür. Devralan bu karineyi ancak devrin en az üç ay önce alacaklıya yazılı bildirildiğini veya usulüne uygun ilan edildiğini ispatlayarak çürütebilir.

Üç ay önceden bildirim ve levha ile ilan

İİK md. 280’e göre karineyi çürütmenin yolu, devrin alacaklıya en az üç ay önceden yazılı bildirilmesi ya da işletmenin bulunduğu yerde görülebilir levhalar asılmasıyla birlikte Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesidir. Uygulamada devir bedeli ödenip anahtar teslim edildikten sonra bu adım atılamaz. Borç yükü ağır bir işletme devralınıyorsa takvimin buna göre kurulması gerekir. İptal davasının İzmir’deki yürüyüşü İzmir’de tasarrufun iptali davası yazısının konusudur.

Devirden Doğan Uyuşmazlık İzmir’de Hangi Mahkemede Görülür?

6102 s. TTK md. 4/1-c, TBK md. 202 ve 203’ten doğan davaları, tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın ticari dava sayar. Bu nedenle devralanın sorumluluğuna ilişkin bir dava, iki taraf da esnaf olsa bile asliye ticaret mahkemesinin görev alanına girer. İzmir Adliyesi’nin asliye ticaret mahkemeleri Konak’taki BAM binasındadır.

Arabuluculuk ve yetki

Konusu bir miktar para olan ticari alacak ve tazminat davalarında dava açmadan önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır (TTK md. 5/A). İzmir Adliyesi çevresinde başvuru, Bayraklı’daki Gültekinler Plaza ek hizmet binasında bulunan arabuluculuk bürosuna yapılır. Asliye hukuk mahkemelerinin 01.09.2026’da Halkapınar ek binasına taşınması asliye ticaret mahkemelerini etkilemedi; dilekçe yanlış binaya götürülmemelidir. Ayrıntı için ticari davalarda zorunlu arabuluculuk ile İzmir asliye ticaret mahkemelerinin görev ve yetkisi yazılarına bakılabilir.

Devir Sözleşmesi İmzalanmadan Önce Neler Kontrol Edilmeli?

TBK md. 202 ve İş K. md. 6 birlikte okunduğunda devralanın en büyük riski, görmediği borçları üstlenmektir. Bu riski azaltmanın yolu, imzadan önce yapılan belge incelemesi ve sözleşmeye konulan güvencelerdir. Aşağıdaki kontrol listesi İzmir’de bir dükkân veya atölye devralacak kişi için hazırlanmıştır; somut durumun dosya özelinde değerlendirilmesi gerekir.

İşletme borçlarının tespiti için kontrol listesi

• Ticaret sicili kaydı, son tescil ilanları ve imza yetkileri (devredenin gerçekten yetkili olup olmadığı).
• Ticari defterler, cari hesap mutabakatları ve açık faturalar; tedarikçilerden yazılı bakiye teyidi.
• Çalışan listesi, işe giriş tarihleri, ödenmemiş ücret, fazla mesai ve izin bakiyeleri.
• Kira sözleşmesi, kiraya verenin yazılı devir rızası ve birikmiş kira veya aidat borcu.
• Vergi ve sigorta prim borcu olup olmadığına ilişkin ilgili kurumlardan alınacak yazılar.
• Devredenin şahsı veya işletmesi aleyhine başlatılmış icra takipleri ve haciz kayıtları.

Sözleşmeye eklenebilecek güvenceler arasında bedelin bir kısmının bankada bloke tutulması, devredenin beyan ettiği borç listesinin sözleşme eki yapılması ve listede olmayan borçlar için açık bir tazmin taahhüdü sayılabilir. Temsili bir örnek: Karşıyaka’da bir kafeyi devralan kişi, iki ay sonra devredenin ödenmemiş fırın faturası için takibe muhatap olur; sözleşmedeki tazmin taahhüdü ve bloke bedel, ödediği tutarı devredenden geri almasını kolaylaştırır. Bu örnek temsilidir.

Devir sonrasında da bazı adımlar ihmal edilmemelidir. Tescil ve ilan tarihleri, alacaklılara gönderilen bildirimlerin tebliğ belgeleri ve işçilere yapılan yazılı bilgilendirmeler bir dosyada saklanmalıdır. İki yıllık sürelerin hesabı bu belgelerle yapılır; belge yoksa sürelerin başladığını ispat etmek güçleşir.

Devir sonrası alacak tahsili için ticari alacağın ihtardan icraya tahsili yazısı, şirket düzeyindeki birleşme ve hisse devirlerinde yapılacak hukuki inceleme için ise şirket birleşmelerinde hukuki durum tespiti yazısı incelenebilir. Ticaret hukukundaki diğer başlıklar ticaret hukuku çalışma alanı sayfasında yer alır; bu alandaki dosyalar Av. Muhammed Çakmak tarafından takip edilmektedir.

Sıkça Sorulan Sorular

İşyeri devrinde soruların çoğu, sözleşmeye yazılan kayıtların alacaklılara karşı ne kadar koruma sağladığı, işçilerin ve kira sözleşmesinin durumu ile devrin şekline ilişkindir. Aşağıdaki yanıtlar genel bilgi niteliğindedir; devredilen unsurlar ve borç yapısı her dosyada farklı olduğundan somut durumun ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Devir sözleşmesinde borçlar devredene ait yazıyorsa yine de ödemek zorunda mıyım?

Alacaklıya karşı, kanuni şartlar oluşmuşsa evet. TBK md. 202 uyarınca aktif ve pasifleriyle devralınan işletmenin borçlarından devralan, bildirim veya ilan tarihinden itibaren sorumludur. Sözleşmedeki kayıt yalnızca iç ilişkide geçerlidir; ödeme sonrası devredene rücu edilebilir.

Sadece dükkânın demirbaşlarını satın aldım, eski borçlardan sorumlu olur muyum?

Yalnızca belirli malların satın alınması, kural olarak işletmenin borçlarını üstlenmek anlamına gelmez. Ancak emtianın tamamı veya önemli bir kısmı alınıp aynı yerde faaliyet sürdürülüyorsa, alacaklılar İİK md. 280’deki karineye dayanarak tasarrufun iptali davası açabilir. Devrin yapısı belgelerle açıkça ortaya konmalıdır.

Devreden esnaf ilanı yapmazsa ne olur?

İlan veya bildirim yükümlülüğü TBK md. 202/4’te devralana yüklenmiştir. Bu yapılmadıkça devredenin iki yıllık müteselsil sorumluluk süresi işlemeye başlamaz. Bu nedenle ilanın yapılması, eski borçlardan bir an önce kurtulmak isteyen devreden için de önemlidir.

İşçiler devirden sonra işten ayrılırsa kıdem tazminatını kim öder?

Devralan işveren, işçinin devreden yanında işe başladığı tarihi esas alarak kıdemi hesaplamakla yükümlüdür (4857 s. İş K. md. 6/2). Devir tarihinde ödenmesi gereken birikmiş borçlarda ise iki işveren birlikte sorumludur ve devredenin sorumluluğu devirden itibaren iki yılla sınırlıdır.

Kiraya veren dükkânın devrine izin vermezse ne yapılabilir?

TBK md. 323 uyarınca kiraya veren, işyeri kiralarında haklı sebep olmadıkça yazılı rızadan kaçınamaz. Haklı sebep yokken rıza verilmiyorsa, rızanın mahkemece tamamlanması istenebilir. Ancak bu süreç devri geciktirir; rızanın sözleşme imzalanmadan önce yazılı olarak alınması daha güvenli bir yoldur.

İşyeri devri noterde mi yapılmalı?

TTK md. 11/3, ticari işletmenin bütün hâlinde devrinin yazılı yapılmasını ve ticaret siciline tescil ve ilanını öngörür; resmi şekil şartı koymaz. Uygulamada imzaların noterde onaylatılması ispat kolaylığı sağlar. Devirde taşınmaz veya araç gibi ayrı şekle tabi unsurlar varsa, bunlar için ilgili sicilde ayrı işlem yapılır.

Kaynaklar

• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (mevzuat.gov.tr)
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (mevzuat.gov.tr)
• 4857 sayılı İş Kanunu (mevzuat.gov.tr)
• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu (mevzuat.gov.tr)
• İzmir Adliyesi BAM Ek Hizmet Binası (izmir.adalet.gov.tr)

İlgili yazılar

• İzmir'de Fuar ve Etkinlik Sözleşmelerinde İptal
• İzmir'de Ticari Alacak Davası ve Arabuluculuk
• İzmir'de Karşılıksız Çek Şikâyeti
• İzmir'de Haksız Rekabet Davası

Bu yazı genel bilgi amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut durumunuz için dosyanızın ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Bu yazı 10.10.2026 tarihli mevzuat esas alınarak hazırlanmıştır.