Şirket Ortağının Kişisel Sorumluluğu ve Perdenin Kaldırılması

Şirket borcunu ödemediğinde alacaklının aklına gelen ilk soru, ortağın kendi evine, arabasına veya maaşına gidilip gidilemeyeceğidir. Şirket ortağının kişisel sorumluluğu sermaye şirketlerinde kural değil, istisnadır. Ancak bu istisnalar vergi ve SGK borçlarında, yöneticilik görevinde ve şirket perdesinin kötüye kullanıldığı durumlarda sanıldığından daha geniş uygulanır.

Aşağıda şirket türüne göre ortağın sorumluluk sınırını, 6183 sayılı Kanun md. 35 ve mükerrer md. 35 ayrımını, perdenin kaldırılması teorisini ve alacaklının başvurabileceği tasarrufun iptali yolunu 2026 yılı itibarıyla yürürlükteki metinler üzerinden anlatıyoruz. Konunun genel çerçevesi için şirketler hukuku çalışma alanımız sayfasına bakabilirsiniz.

Şirket Ortağının Kişisel Sorumluluğu Kural Olarak Var mı?

Sermaye şirketlerinde şirket ortağının kişisel sorumluluğu kural olarak yoktur. 6102 s. TTK md. 329’a göre anonim şirket borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumludur ve pay sahibi sadece şirkete karşı sermaye taahhüdüyle yükümlüdür. TTK md. 573/2 limited şirket ortakları için aynı sonucu kabul eder; şahıs şirketlerinde ise durum farklıdır.

Kollektif şirkette alacaklı, şirkete karşı yapılan takip semeresiz kalmadıkça veya şirket sona ermedikçe doğrudan ortağa gidemez; ancak TTK md. 237/2 uyarınca ortakların kişisel mallarına haciz." aria-label="ihtiyati haciz — tanım">ihtiyati haciz konulabilir. İhtiyati haczin şartları için ihtiyati haciz ile ihtiyati tedbir farkı yazımıza bakılabilir.

Anonim şirket ortağı ile yönetim kurulu üyesi aynı kişi değilse

Uygulamada sorumluluk tartışmalarının çoğu, ortaklık ile yöneticilik sıfatlarının karıştırılmasından doğar. Yalnızca pay sahibi olan, yönetim kurulunda görev almayan ve şirketi temsil etmeyen bir anonim şirket ortağı, kamu alacakları bakımından da kanuni temsilci sayılmaz. Buna karşılık aynı kişi yönetim kurulu üyesiyse, sorumluluk bu görevden kaynaklanabilir. Bu nedenle ilk kontrol, ticaret sicilinde kimin hangi tarihlerde temsil yetkisine sahip olduğudur.

Limited Şirket Ortağı Vergi ve Kamu Borçlarından Nasıl Sorumlu Olur?

6183 s. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun md. 35 uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumludur. Bu sorumluluk ortağın müdür olup olmamasına bakılmaksızın doğar ve Kanunun takip usulüne tabidir.

Sorumluluğun ön şartı, alacağın önce şirketten istenmiş ve tahsil edilememiş olmasıdır. İdare, şirketin malvarlığına başvurmadan veya tahsil imkânsızlığını tespit etmeden ortağa gidemez. Sorumluluk tutarı da ortağın şirketteki payıyla sınırlıdır: yüzde yirmi paya sahip ortak, tahsil edilemeyen kamu alacağının yüzde yirmisinden sorumlu tutulur. Kanun metni için 6183 sayılı Kanunun resmi metni incelenebilir.

Limited şirket ortağının vergi borcu ve pay devri

Pay devretmek, geçmiş kamu borçlarından kurtulmak anlamına gelmez. 6183 s. K. md. 35/2 uyarınca ortağın sermaye payını devretmesi hâlinde, payı devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından birlikte ve müteselsilen sorumludur. Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihlerde pay sahipleri farklıysa, bu kişiler de müteselsilen sorumlu tutulur (md. 35/3). Pay alırken şirketin vergi ve SGK borç durumunun sorulması bu yüzden zorunludur. Ortaklıktan ayrılma yolları için limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarma yazımız yol gösterir.

Kanuni Temsilciler ve Yöneticiler Hangi Durumda Şahsen Sorumludur?

6183 s. K. mükerrer md. 35 uyarınca tüzel kişinin malvarlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanuni temsilcilerin şahsi malvarlığından tahsil edilir. Tüzel kişinin tasfiyeye girmesi, temsilcinin tasfiyeden önceki döneme ait sorumluluğunu kaldırmaz; ödeyen temsilci asıl borçluya rücu edebilir.

SGK prim borçlarında ayrı bir düzenleme vardır. 5510 s. Kanun md. 88 uyarınca primler süresinde ödenmezse, tüzel kişiliği olan işverenlerin yönetim kurulu üyeleri dâhil üst düzey yönetici veya yetkilileri ile kanuni temsilcileri Kuruma karşı işverenle birlikte müşterek ve müteselsil sorumludur. Kanun metnine 5510 sayılı Kanun üzerinden ulaşılabilir. Özel hukuk alacaklıları bakımından ise 6102 s. TTK md. 553 uyarınca yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumludur; bu hüküm TTK md. 644 ile limited şirket müdürlerine de uygulanır.

Kanuni temsilci sorumluluğu ile kefalet imzası arasındaki fark

Ortakların şahsen takip edilmesinin en yaygın sebebi aslında kanun değil, kendi imzalarıdır. Banka kredisine müşterek borçlu müteselsil kefil olarak veya bonoya avalist olarak atılan imza, şirket sınırlı sorumlu olsa bile imza sahibini kişisel olarak bağlar. Kefaletin geçerliliği sıkı şekil şartlarına tabidir; bu şartlar için kefilin sorumluluğu ve şekil şartı yazımıza bakılabilir.

Perdenin Kaldırılması Nedir ve Hangi Hukuki Temele Dayanır?

Perdenin kaldırılması, şirketin ayrı tüzel kişiliğinin alacaklıları zarara uğratmak amacıyla kullanıldığı hâllerde bu ayrılığın dikkate alınmayıp ortağa doğrudan başvurulmasıdır. Kanunda açıkça düzenlenmemiştir; 4721 s. TMK md. 2’deki dürüstlük kuralı ve bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeninin korumayacağı ilkesine dayanır.

Yargıtay uygulamasında teori istisnai bir çare olarak görülür. Şirketin borcunu ödememesi veya ortağın şirketi kontrol etmesi tek başına yeterli değildir. Ayrı kişilik ilkesinin bilerek, alacaklıdan mal kaçırma veya kanunu dolanma amacıyla kullanıldığının somut delillerle ortaya konması aranır. Dürüstlük kuralının metni için Türk Medeni Kanunu md. 2 incelenebilir.

Perdenin kaldırılması hangi durumlarda gündeme gelir?

• Ortağın ve şirketin malvarlığının birbirine karışması, şirket hesabının kişisel harcamalar için kullanılması.
• Borçlu şirketin faaliyetinin, aynı adres, çalışan, telefon ve müşterilerle yeni kurulan bir şirkete aktarılması.
• Şirketin, yürüttüğü işin riskine göre bilerek yetersiz sermayeyle ve yalnızca borç yüklenmek için kullanılması.
• Ortağın kişisel rekabet yasağından veya sözleşme yükümlülüğünden kaçmak için şirket kurması.

Ters yönde perdenin kaldırılması

Bazen durum tersine işler: borçlu kişi, malvarlığını hâkimi olduğu şirkete aktarır ve kendisi mal varlığı yokmuş gibi görünür. Bu durumda alacaklı, ortağın kişisel borcu için şirketin malvarlığına ulaşmayı amaçlar. Burada da istisnai nitelik ve ispat yükü değişmez; aktarımların tarihleri, bedelleri ve borcun doğduğu tarihle ilişkisi belgelerle gösterilmelidir.

Ortak Şirketten Para Çektiyse veya Sermayeyi Ödemediyse Ne Olur?

6102 s. TTK md. 358 uyarınca pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ödemedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz. Bu yasağa aykırı çekilen tutarlar, ortağın şirkete karşı borcu olarak kalır.

Ödenmemiş sermaye taahhüdü de şirketin ortağa karşı alacağıdır. Şirket alacaklısı, şirket hakkındaki takipte bu alacağın haczini isteyerek dolaylı yoldan ortağa ulaşabilir. Ayrıca TTK md. 512 uyarınca haksız yere ve kötüniyetle kâr payı alan pay sahipleri bunu geri vermekle yükümlüdür; geri alma hakkı paranın alındığı tarihten itibaren beş yılda zamanaşımına uğrar. Sürelerin takibi için zamanaşımı hesaplama aracı kullanılabilir.

Mal Kaçırmaya Karşı Tasarrufun İptali Davası Nasıl İşler?

2004 s. İİK md. 277 uyarınca tasarrufun iptali davasını, elinde geçici veya kesin aciz belgesi bulunan alacaklı açabilir. 7571 s. Kanunla değişen md. 278’e göre aciz belgesinin, aciz belgesi niteliğindeki haciz tutanağının düzenlendiği ya da iflasın açıldığı tarihten önceki bir yıl içinde yapılan bağışlamalar ve ivazsız tasarruflar iptale tabidir.

Tasarrufun iptali davasında süreler

İİK md. 279’daki aciz hâlindeki tasarruflar için de bir yıllık dönem aranır. Md. 280 uyarınca alacaklılara zarar verme kastıyla yapılan işlemlerde ise işlemden itibaren beş yıl içinde borçlu aleyhine haciz veya iflas yoluyla takipte bulunulmuş olmalıdır. Dava hakkı, md. 284 uyarınca tasarrufun yapıldığı tarihten itibaren beş yıl geçmekle düşer. Md. 278/a, alt ve üst soy ile üçüncü derece dâhil kan ve kayın hısımları arasındaki tasarrufları, gerçek değerine uygun ivazlı olduğu ispatlanmadıkça bağışlama sayar. Ortağın şirket malını yakınına devrettiği durumlarda bu karine alacaklının işini kolaylaştırır. Kanun metni için İcra ve İflas Kanunu bağlantısına bakılabilir; icra aşamasındaki itiraz süreleri için icra takibine itiraz süresi rehberimiz faydalı olabilir.

Şirketler Topluluğunda Hâkim Şirket Sorumlu Tutulabilir mi?

6102 s. TTK md. 202 uyarınca hâkim şirket, hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz; örneğin varlık veya fon aktarımına, kefalet vermeye ya da kârını azaltmaya yöneltemez. Kayıp aynı faaliyet yılı içinde denkleştirilmezse sorumluluk doğar. TTK md. 209 ise topluluk itibarının uyandırdığı güvenden hâkim şirketi sorumlu tutar.

Bu hükümler, ortağın gerçek kişi değil bir şirket olduğu yapılarda perdenin kaldırılmasına başvurmadan önce incelenmesi gereken kanuni yollardır. Kanunda açık bir dayanak varken genel dürüstlük kuralına dayanmak, davanın ispat yükünü gereksiz yere ağırlaştırır. Hükümlerin tam metni Türk Ticaret Kanunu üzerinden incelenebilir.

Alacaklı veya Ortak Olarak Hangi Belgeler Kontrol Edilmeli?

Sorumluluk tartışması, kimin hangi tarihte ortak, müdür veya yönetim kurulu üyesi olduğuna bağlıdır. Bu nedenle ilk belge ticaret sicili kayıtları ve Ticaret Sicili Gazetesi ilanlarıdır. 6183 s. K. md. 35 ve mükerrer md. 35 sorumluluğu şirketten tahsil imkânsızlığına bağladığından, şirket hakkındaki takip ve haciz tutanakları da dosyanın temelidir.

1. Ticaret sicili kayıtları: ortaklık payları, pay devir tarihleri, temsil yetkisi ve görev süreleri.
2. Şirket hakkındaki icra takipleri, haciz tutanakları ve varsa aciz belgesi.
3. Vergi dairesi ve SGK’nın ortak veya yöneticiye gönderdiği ödeme emirleri ile tebliğ tarihleri.
4. Kefalet sözleşmeleri, kredi sözleşmeleri ve aval imzası bulunan senetler.
5. Şirketten ortağa veya yakınlarına yapılan para ve mal aktarımlarını gösteren banka kayıtları ile tapu ve araç sicil kayıtları.
6. Pay alımı düşünülüyorsa şirketin güncel vergi ve SGK borç durumu yazıları.

Kamu alacağı için gönderilen ödeme emirlerine karşı dava açma süresi kısadır; vergi uyuşmazlıklarında izlenecek yol için vergi ve idari para cezasına karşı dava yazımıza bakılabilir. Ticari alacakların şirketten tahsili aşamaları için ticari alacağın tahsili süreci, borçlu şirketin mali sıkıntıda olduğu hâllerde konkordato başvurusu ve mühlet yazılarımız ile şirket devralınırken yapılacak incelemeler için şirket birleşmesinde durum tespiti rehberimiz incelenebilir.

Sorumluluğun kaynağı ve kapsamı her dosyada farklıdır; somut durumun dosya özelinde değerlendirilmesi gerekir. Şirketler hukuku alanındaki çalışmalar için Mehmet İlker Dinç profil sayfası incelenebilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket ortakları, yöneticiler ve şirketten alacağını tahsil edemeyen alacaklılar, sorumluluğun sınırları hakkında benzer sorular soruyor. Aşağıdaki kısa cevaplar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6183 sayılı Kanun ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun güncel metinleri esas alınarak hazırlanmıştır; her dosya ayrıca değerlendirilmelidir.

Limited şirketin borcu yüzünden ortağın evine haciz gelir mi?

Özel hukuk borçları için kural olarak hayır; TTK md. 573/2 uyarınca ortak şirket borçlarından sorumlu değildir. Ancak ortak kefil veya avalist olarak imza attıysa ya da şirketten tahsil edilemeyen vergi ve diğer kamu alacakları söz konusuysa, 6183 s. K. md. 35 uyarınca sermaye payı oranında ortağın malvarlığına gidilebilir.

Anonim şirket ortağı şirketin vergi borcundan sorumlu mu?

Yalnızca pay sahibi olmak, vergi borcundan kişisel sorumluluk doğurmaz; 6183 s. K. md. 35 limited şirket ortaklarına özgüdür. Anonim şirkette sorumluluk, mükerrer md. 35 uyarınca kanuni temsilcilere yönelir. Ortak aynı zamanda yönetim kurulu üyesi veya temsilciyse bu sıfatla takip edilebilir.

Hisselerimi devrettim, eski vergi borçlarından hâlâ sorumlu muyum?

Evet, olabilirsiniz. 6183 s. K. md. 35/2 uyarınca limited şirkette payı devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından birlikte ve müteselsilen sorumludur. Devir tarihinden sonra doğan borçlar için ise kural olarak yeni ortak sorumlu olur; tarihlerin ticaret sicili kayıtlarıyla belgelenmesi gerekir.

Perdenin kaldırılması için hangi deliller gerekir?

Ortağın ve şirketin malvarlığının karıştığını, borçtan kaçmak için yeni şirket kurulduğunu veya varlıkların bedelsiz aktarıldığını gösteren somut belgeler gerekir. Banka hareketleri, ortak adres ve çalışan kayıtları, ticaret sicili ilanları ve devir tarihleri en sık kullanılan delillerdir. Şirketin borcunu ödememesi tek başına yeterli sayılmaz.

Şirket tasfiye edilip sicilden silinirse borçlar ne olur?

Tasfiye, kanuni temsilcilerin tasfiye öncesi döneme ait kamu alacaklarından doğan sorumluluğunu kaldırmaz (6183 s. K. mükerrer md. 35). Özel hukuk alacaklıları bakımından ise tasfiyenin usulüne uygun yapılıp yapılmadığı, alacaklılara çağrı yapılıp yapılmadığı ve tasfiye memurlarının TTK md. 553 kapsamındaki sorumluluğu ayrıca incelenir.

Tasarrufun iptali davası ne zamana kadar açılabilir?

İİK md. 284 uyarınca dava hakkı, tasarrufun yapıldığı tarihten itibaren beş yıl geçmekle düşer. Davanın açılabilmesi için kural olarak geçici veya kesin aciz belgesi gerekir (md. 277). İvazsız tasarruflarda, 7571 s. Kanun değişikliğiyle aciz belgesi veya iflas tarihinden önceki bir yıllık dönem esas alınır.

Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (mevzuat.gov.tr)
• 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (mevzuat.gov.tr)
• 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (mevzuat.gov.tr)
• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu (mevzuat.gov.tr)
• 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu (mevzuat.gov.tr)

İlgili yazılar

• TSRS: Sürdürülebilirlik Raporlaması ve Şirketlerin Yükümlülüğü

Bu yazı genel bilgi amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut durumunuz için dosyanızın ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Bu yazı 27.09.2026 tarihli mevzuat esas alınarak hazırlanmıştır.