TSRS: Sürdürülebilirlik Raporlaması ve Şirketlerin Yükümlülüğü

Türkiye’de büyük şirketler için iklim ve sürdürülebilirlik bilgisi artık gönüllü bir tanıtım metni değil, belirli kurallara bağlı bir raporlama yükümlülüğüdür. TSRS sürdürülebilirlik raporlaması, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun (KGK) yayımladığı Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarına göre hazırlanan raporları ifade eder ve 1 Ocak 2024 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde uygulanmaktadır.

Kapsam, eşik değerler ve geçiş kuralları 2024, 2025 ve 2026 yıllarında yayımlanan Kurul kararlarıyla birkaç kez değişti. Aşağıda hangi şirketin kapsamda olduğunu, eşiklerin nasıl hesaplandığını, raporun ne zaman ve hangi formatta yayımlanacağını Resmî Gazete’de yayımlanan kararlar üzerinden anlatıyoruz. Şirket yükümlülüklerinin genel çerçevesi için şirketler hukuku çalışma alanımız sayfasına bakabilirsiniz.

TSRS Sürdürülebilirlik Raporlaması Nedir, Dayanağı Nedir?

TSRS sürdürülebilirlik raporlaması, işletmenin nakit akışlarını, finansmana erişimini ve sermaye maliyetini etkileyebilecek sürdürülebilirlik ve iklim kaynaklı risk ve fırsatları açıklamasıdır. KGK’nın 27/12/2023 tarihli kapsam kararı, 6102 s. TTK md. 88 ile 660 s. KHK md. 9’a dayanır ve 1/1/2024 sonrasında başlayan hesap dönemlerinde uygulanır.

Bu nedenle TSRS raporu, klasik “kurumsal sosyal sorumluluk” broşüründen farklıdır. Açıklamalar, yatırımcı ve kredi verenlerin karar almasına yarayacak finansal bilgi niteliğindedir ve genel amaçlı finansal raporlarla birlikte okunur. Kapsam kararının tam metnine 29/12/2023 tarihli Resmî Gazete üzerinden, Kurumun kuruluş düzenlemesine ise 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname metninden ulaşılabilir.

TSRS 1 ve TSRS 2 standartları neyi düzenler?

TSRS 1, sürdürülebilirlikle ilgili finansal bilgilerin açıklanmasına ilişkin genel hükümleri; TSRS 2 ise iklimle ilgili açıklamaları düzenler. TSRS 2, sera gazı emisyonlarının Kapsam 1, Kapsam 2 ve Kapsam 3 ayrımıyla açıklanmasını ister. 28/07/2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan değişikliklerle sera gazı açıklamalarına ilişkin bazı hükümler yenilenmiştir; KGK duyurusuna göre bu değişiklikler 1 Ocak 2027 ve sonrasında başlayan raporlama dönemlerinde uygulanacak, erken uygulamaya ise izin verilmektedir. Duyurunun metni KGK duyurusu bağlantısındadır.

Hangi Şirketler TSRS Uygulamak Zorundadır?

Kapsam kararının 3. maddesi, belirli sektör ve statüdeki kuruluşlardan aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı ölçütlerinden en az ikisinin eşiklerini art arda iki raporlama döneminde aşanları kapsama alır. 16/01/2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan karar, bu eşikleri 1/1/2025 sonrası hesap dönemleri için 1 milyar TL, 2 milyar TL ve 500 kişi olarak belirlemiştir.

Eşik değerlere tabi kuruluş grupları kararda tek tek sayılmıştır: Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi yatırım kuruluşları, portföy yönetim şirketleri ve Borsa pazarlarında işlem gören ortaklıklar gibi şirketler; BDDK’ya tabi finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri gibi banka dışı mali kuruluşlar; sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri; Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet izni olan kıymetli maden kuruluşları. Bankalar ise Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu bünyesindekiler hariç eşik aranmaksızın kapsamdadır. Yeni eşiklerin yer aldığı karar 16/01/2026 tarihli Resmî Gazete sayfasında yayımlanmıştır.

Eşik değerler bağlı ortaklıklarla birlikte nasıl hesaplanır?

Kapsam kararının 4. maddesine göre aktif toplamı ve net satış hasılatında işletmenin tabi olduğu mevzuata göre hazırlanmış son iki yıla ait finansal tablolar, çalışan sayısında son iki yılın ortalaması esas alınır. İşletmeler bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte değerlendirilir: bağlı ortaklıklarda ana ortaklık ve bağlı ortaklığın kalemleri grup içi işlemler elenerek toplanır, iştiraklerde ise ilgili kalemler iştirakteki pay oranında hesaba katılır. Tek başına eşiğin altında kalan bir holding şirketi, bu kural nedeniyle kapsama girebilir.

2024 Değişikliğiyle Kimler Kapsamdan Çıkarıldı?

18/12/2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Kurul kararı, 1/1/2024 sonrasında başlayan hesap dönemlerinden geçerli olmak üzere Borsa İstanbul Yakın İzleme Pazarı ve Girişim Sermayesi Pazarında işlem gören ortaklıkları ve borsada işlem görmeden halka arz edilmeksizin pay dışı sermaye piyasası aracı ihraç eden anonim şirketleri zorunlu kapsamdan çıkarmıştır.

Aynı kararla, payları Borsa İstanbul’da işlem görenler hariç olmak üzere, bir önceki yıl sonu itibarıyla şube sayısı 1’i veya çalışan sayısı 250 kişiyi aşmayan banka ve banka dışı mali kuruluşların, Kapsam 3 sera gazı emisyonlarını açıklama muafiyetinden yararlandıkları dönemlerde raporlama yapması ihtiyari bırakılmıştır. Kararın metni 18/12/2024 tarihli Resmî Gazete üzerinden incelenebilir. Kapsam dışındaki kuruluşlar ise karar uyarınca TSRS’yi isteğe bağlı olarak uygulayabilir.

Kapsama Girme ve Kapsamdan Çıkma Ne Zaman Gerçekleşir?

Kapsam kararının 4/1. maddesine göre eşik değerlere tabi işletme, üç ölçütten en az ikisinin eşiğini art arda iki hesap döneminde aştığında müteakip hesap döneminden itibaren kapsama girer. Md. 4/2’ye göre ise art arda iki dönem eşiklerin altında kalan veya bir dönemde iki ölçütte yüzde yirmi ya da daha fazla gerileyen işletme kapsamdan çıkar.

Bu kural, tek bir yılın iyi veya kötü sonuçlarıyla kapsamın değişmesini önlemek içindir. Yüzde yirmilik gerileme hükmü ise küçülen işletmenin iki yıl beklemeden kapsamdan çıkabilmesini sağlar. Hesaplamada dönemlerin doğru eşleştirilmesi, yani hangi yılın hangi eşik değeriyle karşılaştırılacağı, kapsama girişin tespitinde en sık hata yapılan noktadır.

Kapsama giriş yılının hesaplanması (temsilidir)

Borsada işlem gören bir ortaklığın 2025 ve 2026 hesap dönemlerinde hem aktif toplamının 1 milyar TL’yi hem de net satış hasılatının 2 milyar TL’yi aştığını düşünelim. Bu örnek temsilidir. İki ölçüt art arda iki dönemde aşıldığı için ortaklık, md. 4/1 uyarınca müteakip dönem olan 2027 hesap döneminden itibaren TSRS uygular. İlk rapor 2027 dönemine ilişkin olacağından geçici 2. maddedeki ilk yıl takvimi ve geçici 3. maddedeki Kapsam 3 muafiyeti de bu dönemden itibaren işler. Aynı ortaklık 2025’te eşiği aşıp 2026’da altına düşseydi art arda iki dönem şartı gerçekleşmez ve sayım yeniden başlardı.

Rapor Ne Zaman ve Hangi Formatta Yayımlanır?

Kapsam kararının geçici 2. maddesine göre ilk yıllık raporlama döneminde rapor, finansal raporlardan sonra yayımlanabilir: ara dönem raporu sunan işletme ikinci çeyrek veya altı aylık ara raporla aynı tarihte, hiç ara rapor sunmayan işletme ise dönem sonundan itibaren dokuz ay içinde raporlar. Bu kolaylık yalnızca ilk yıllık raporlama dönemi içindir.

TSRS uyumlu sürdürülebilirlik raporu nasıl sunulmalı?

KGK’nın 5/5/2025 tarihli kararıyla TSRS 1’e eklenen 61T paragrafına göre sürdürülebilirlikle ilgili finansal açıklamalar, genel amaçlı finansal raporların parçası olarak “TSRS Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporu” başlıklı ayrı bir raporda sunulur. Bu rapor, entegre faaliyet raporu gibi başka bir raporun içine, başlığıyla birlikte bir bütün hâlinde ve açıkça ayırt edilebilir şekilde bölüm olarak eklenebilir. Karar 08/05/2025 tarihli Resmî Gazete sayfasında yer alır. Pazarlama amaçlı sürdürülebilirlik broşürleri bu raporun yerini tutmaz.

Hangi Geçiş Muafiyetleri Uygulanır?

Kapsam kararının geçici 1. maddesi ilk raporlama döneminde karşılaştırmalı bilgi sunulmasını zorunlu tutmaz; geçici 3. madde ise ilk iki yıllık raporlama döneminde Kapsam 3 sera gazı emisyonlarının açıklanmasını zorunlu olmaktan çıkarır. 30/12/2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan kararla, 2024’te ilk kez raporlama yapanlar için TSRS 1’in E4, E5 ve E6(b) muafiyetleri bir yıl uzatılmıştır.

Kapsam 3 sera gazı emisyonları için hazırlık

Kapsam 3, işletmenin değer zincirinde, yani tedarikçileri ve müşterileri nezdinde oluşan dolaylı emisyonlardır. Veri, işletmenin kendi kayıtlarında değil, sözleşme taraflarında bulunur. Bu yüzden muafiyet dönemi, tedarik sözleşmelerine veri paylaşımı hükümleri eklemek için kullanılmalıdır. Tedarikçiden emisyon verisi istemek, sözleşmede bir yükümlülük olarak yazılmamışsa çoğu zaman sonuçsuz kalır. 2025 raporlama dönemine ilişkin uzatma kararının metni 30/12/2025 tarihli Resmî Gazete sayfasındadır.

Sürdürülebilirlik Raporu Denetime Tabi midir, Sorumluluk Kimdedir?

Sürdürülebilirlik alanında denetim yapacak kuruluş ve denetçilerin yetkilendirilmesi, 17/01/2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Sürdürülebilirlik Denetimi Yönetmeliği ile düzenlenmiştir. KGK’nın 22/09/2025 tarihli kararlarıyla bu Yönetmelikteki denetim ekiplerine ilişkin muafiyet 01/01/2027’ye, uygulamalı mesleki eğitim muafiyeti 31/12/2026’ya kadar uzatılmıştır. Raporun güvence denetiminden geçip geçmeyeceği, işletmenin statüsüne göre ayrıca kontrol edilmelidir.

Sürdürülebilirlik denetimi ve yanıltıcı açıklama riski

Rapor hazırlanırken hukuki risk yalnızca raporlamamaktan doğmaz; gerçeğe aykırı veya abartılı açıklamalar da risk taşır. 6102 s. TTK md. 55/1-a-2 uyarınca kendisi, faaliyetleri ve iş ürünleri hakkında gerçek dışı veya yanıltıcı açıklamalarda bulunmak haksız rekabet sayılır. Çevre performansına ilişkin doğrulanamayan beyanlar bu çerçevede rakiplerin davasına konu olabilir; ayrıntı için haksız rekabet ve ticari itibar yazımıza bakılabilir. Yönetim kurulu üyelerinin kanundan doğan yükümlülükleri kusurla ihlal etmesi hâlinde TTK md. 553 kapsamındaki sorumluluk da ayrıca gündeme gelebilir. Kanun metni Türk Ticaret Kanunu bağlantısındadır.

Rapordaki verilerin belgelenmesi ve saklanması

Raporda yer alan her rakamın, sonradan sorulduğunda gösterilebilecek bir kayda dayanması gerekir: enerji faturaları, yakıt alımları, üretim kayıtları, tedarikçi beyanları. TTK md. 82, tacirin ticari defterlerini, finansal tablolarını ve yıllık faaliyet raporlarını sınıflandırılmış şekilde saklamasını ister. Sürdürülebilirlik verilerinin de aynı disiplinle, raporla ilişkilendirilebilecek şekilde arşivlenmesi, olası bir denetim veya uyuşmazlıkta ispatı kolaylaştırır. Kayıtların ispat gücü için ticari defterlerin delil niteliği yazımıza bakılabilir.

Kapsamdaki Şirket Hazırlık İçin Neler Yapmalı?

İlk adım, son iki yılın finansal tabloları ve ortalama çalışan sayısı üzerinden kapsam analizini bağlı ortaklık ve iştiraklerle birlikte yapmaktır. Kapsam kararının 4/4. maddesi grup bazlı hesaplamayı zorunlu kıldığından, analiz yalnızca ana şirketin tekil tablolarıyla yapılırsa sonuç hatalı çıkabilir. Bu analiz her yıl yenilenmelidir.

1. Kapsam analizi: üç ölçüt, iki dönem, bağlı ortaklık ve iştirakler dâhil hesap.
2. Yönetim kurulu kararıyla sorumluların ve raporlama takviminin belirlenmesi; bu kararların usulüne uygun alınması için şirket karar süreçlerine ilişkin yazımız faydalı olabilir.
3. Kapsam 1 ve Kapsam 2 emisyon verisinin toplanması, Kapsam 3 için tedarikçi sözleşmelerinin gözden geçirilmesi.
4. İklim kaynaklı risklerin finansal tablolardaki varsayımlarla tutarlılığının kontrolü.
5. Raporun “TSRS Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporu” başlığıyla ayrı veya ayırt edilebilir bölüm olarak hazırlanması.
6. Sürdürülebilirlik denetimini yapacak yetkili kuruluşun erken belirlenmesi.

Şirket birleşmesi veya devralma planlanıyorsa hedef şirketin raporlama durumu da incelemeye eklenmelidir; bu konu şirket birleşmesinde durum tespiti yazımızda ele alınmıştır. Anonim şirketlerin diğer kurumsal yükümlülükleri için anonim şirkette avukat bulundurma zorunluluğu ve limited şirket yapıları için limited şirkette ortaklıktan çıkma yazılarımız incelenebilir. Somut kapsam analizinin şirket özelinde yapılması gerekir. Şirketler hukuku alanındaki çalışmalar için Mehmet İlker Dinç profil sayfası incelenebilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Finans ekipleri, şirket yöneticileri ve hukuk birimleri TSRS kapsamı, eşik hesabı ve raporun biçimi hakkında benzer sorular soruyor. Aşağıdaki cevaplar KGK’nın Resmî Gazete’de yayımlanan kapsam kararı ve 2024, 2025 ile 2026 yıllarındaki değişiklik kararları esas alınarak hazırlanmıştır; kapsam analizi şirket özelinde yapılmalıdır.

TSRS raporlaması hangi yıldan itibaren zorunlu?

KGK kararıyla TSRS, 1 Ocak 2024 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde uygulanmaya başlamıştır. Bir işletmenin hangi dönemden itibaren raporlama yapacağı ise eşik değerleri art arda iki hesap döneminde aşıp aşmadığına bağlıdır; aşan işletme müteakip hesap döneminden itibaren kapsama girer.

2026 yılında geçerli TSRS eşik değerleri nelerdir?

16/01/2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Kurul kararıyla eşikler aktif toplamı 1 milyar TL, yıllık net satış hasılatı 2 milyar TL ve çalışan sayısı 500 kişi olarak belirlenmiştir. Bu eşikler 1/1/2025 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerine uygulanır; üç ölçütten en az ikisinin aşılması gerekir.

Halka açık olmayan bir aile şirketi TSRS kapsamına girer mi?

Kapsam kararı, eşiklere tabi kuruluşları sektör ve statüye göre saymıştır: sermaye piyasası kurumları, borsada işlem gören ortaklıklar, banka dışı mali kuruluşlar, sigorta şirketleri ve kıymetli maden kuruluşları gibi. Bu gruplarda yer almayan şirketler için zorunluluk yoktur; ancak karar uyarınca TSRS’yi isteğe bağlı olarak uygulayabilirler.

Kapsam 3 emisyonlarını ilk yıl açıklamak zorunlu mu?

Hayır. Kapsam kararının geçici 3. maddesine göre işletmeler, TSRS’yi uyguladıkları ilk iki yıllık raporlama döneminde Kapsam 3 sera gazı emisyonlarını açıklamak zorunda değildir. Bu süre, tedarik zincirinden veri toplayacak sözleşme ve sistemlerin kurulması için kullanılmalıdır.

TSRS raporu faaliyet raporunun içinde yayımlanabilir mi?

Yayımlanabilir, ancak şartları vardır. TSRS 1’e eklenen 61T paragrafına göre rapor, entegre faaliyet raporu gibi başka bir raporun içine başlığıyla birlikte bir bütün hâlinde ve açıkça ayırt edilebilir şekilde bölüm olarak eklenebilir. Açıklamaların ilave bilgiler arasında kaybolmaması gerekir.

Grup şirketlerinde eşik tek tek mi hesaplanır?

Hayır. Kapsam kararının 4/4. maddesine göre işletmeler bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte değerlendirilir. Bağlı ortaklıklarda kalemler grup içi işlemler elenerek toplanır; iştiraklerde ise işletmenin iştirakteki pay oranı dikkate alınır. Bu nedenle tek başına küçük bir holding şirketi kapsama girebilir.

Kapsam dışındaki bir şirket gönüllü olarak TSRS raporu hazırlayabilir mi?

Evet. Kapsam kararının 3/3. maddesi, zorunlu kapsama girmeyen kurum, kuruluş ve işletmelerin sürdürülebilirlik raporlarını hazırlarken TSRS’yi isteğe bağlı olarak uygulayabileceğini açıkça belirtir. Bankalar, yatırımcılar veya büyük müşteriler tedarikçilerinden iklim verisi istediğinde gönüllü uygulama, ileride zorunlu kapsama girildiğinde de hazırlık avantajı sağlar.

Kaynaklar

• KGK TSRS Uygulama Kapsamına İlişkin Kurul Kararı, RG 29.12.2023, 32414 (M)
• KGK eşik değerlerin yeniden belirlenmesi kararı, RG 16.01.2026, 33139
• KGK kapsam kararında değişiklik, RG 18.12.2024, 32756
• KGK TSRS 1 61T paragrafı kararı, RG 08.05.2025, 32894
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (mevzuat.gov.tr)
• 660 sayılı KHK (mevzuat.gov.tr)

İlgili yazılar

• Şirket Ortağının Kişisel Sorumluluğu ve Perdenin Kaldırılması

Bu yazı genel bilgi amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut durumunuz için dosyanızın ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Bu yazı 27.09.2026 tarihli mevzuat esas alınarak hazırlanmıştır.