İzmir’de Şirket Birleşme ve Devir İşlemleri

İzmir’de şirket birleşme ve devir işlemleri, kâğıt üzerinde tek bir imzayla bitmez: birleşme sözleşmesi, rapor, inceleme süresi, genel kurul onayı, ticaret siciline tescil ve alacaklı ilanları belirli bir sırayla ilerler (6102 s. TTK md. 136-158). Birleşme, devrolunan şirketin tüm aktif ve pasifinin devralan şirkete geçtiği an olan tescille geçerlilik kazanır (md. 153/1).

Birleşme öncesinde hedef şirketin hukuki durumunun nasıl inceleneceği ve Rekabet Kurulu izninin hangi hâllerde gerektiği şirket birleşmelerinde hukuki durum tespiti yazısında anlatılmıştır. Bu yazı, işlemin İzmir’deki takvimine odaklanır: hangi belgeler hangi sırayla hazırlanır, İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ne zaman gidilir, alacaklılar ve ortaklar hangi sürelerle korunur.

İzmir’de Şirket Birleşme ve Devir İşlemleri Hangi Yollarla Yapılır?

İzmir’de şirket birleşme ve devir işlemleri üç ayrı hukuki yoldan biriyle yapılır: TTK md. 136’ya göre devralma veya yeni kuruluş şeklinde birleşme, limited şirkette esas sermaye payının devri (TTK md. 595) ve işletmenin aktif ve pasifleriyle devralınması (6098 s. TBK md. 202). Hangisinin seçildiği, borçlardan sorumluluğu doğrudan belirler.

Birleşme, pay devri ve işletme devri karşılaştırması

Uygulamada “şirketi devraldık” denildiğinde çoğu zaman pay devri kastedilir; ancak taraflar bazen yalnızca işletmeyi, tabelayı ve müşteri portföyünü devralmak ister. Bu farkı baştan netleştirmek, örneğin Kemalpaşa’daki bir üretim tesisinin satışında vergi, SGK ve tedarikçi borçlarının kime kalacağını belirler. İşletme devrinin İzmir’deki yolu İzmir işyeri devri sözleşmesi yazısında ele alınmıştır.

Birleşme Sözleşmesi ve Raporu Nasıl Hazırlanır?

Birleşme sözleşmesi yazılı yapılır, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurullarca onaylanır (TTK md. 145); sözlü mutabakat veya yalnızca ön protokol yeterli değildir. Yönetim organları ayrıca birleşmenin amacını, değişim oranını, çalışanlara ve alacaklılara etkilerini açıklayan bir birleşme raporu hazırlar (md. 147/2).

Sözleşmenin asgari içeriği TTK md. 146’da sayılmıştır: şirketlerin unvanları ve merkezleri, payların değişim oranı, ortaklık haklarının nasıl kullanılacağı ve devrolunan şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirket hesabına yapılmış sayılacağı bunların başında gelir. Rapor ise bu kararların gerekçesini taşır; değişim oranının nasıl belirlendiği, ileride ortakların açabileceği denkleştirme davasında ilk incelenecek belgedir.

Küçük ve orta ölçekli şirketlerde kolaylıklar

Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme raporu düzenlemekten (TTK md. 147/4) ve inceleme hakkının kullandırılmasından (md. 149/5) vazgeçebilir. İzmir’de aynı aile tarafından yönetilen iki limited şirketin birleşmesi gibi az ortaklı işlemlerde bu kolaylıklar takvimi belirgin biçimde kısaltır. Ancak onayın gerçekten tüm ortaklardan alındığı yazılı olarak belgelenmelidir; tek bir ortağın eksik onayı, ileride iptal davasının dayanağı olabilir.

Ortakların İnceleme Hakkı ve İlanlar Nasıl İşler?

Birleşmeye katılan her şirket, genel kurul kararından önceki 30 gün içinde birleşme sözleşmesini, raporunu ve son üç yılın finansal tablolarını merkezinde ve şubelerinde ortakların incelemesine sunar (TTK md. 149/1). Belgelerin nerede incelenebileceği, tevdiden en az 3 iş günü önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir (md. 149/4).

Bu iki süre birlikte planlanmalıdır: önce ilan, en az 3 iş günü sonra belgelerin tevdii, ardından 30 günlük inceleme dönemi ve en son genel kurul. Ortaklar belgelerin suretlerini bedelsiz isteyebilir (md. 149/2). İnceleme hakkı tanınmadan yapılan genel kurul, birleşme kararına olumlu oy vermeyen ortak açısından iptal davası gerekçesi olabilir; genel kurul kararlarına karşı iptal yolunun genel çerçevesi genel kurul kararı iptal davası ve hak sahipleri yazısında anlatılmıştır. İlan metninde inceleme hakkına açıkça işaret edilmesi de kanuni zorunluluktur (md. 149/3).

Birleşme takviminin temsili hesabı

Bu örnek temsilidir: Karşıyaka ve Bornova merkezli iki anonim şirket devralma yoluyla birleşmeye karar verir. Belgelerin incelemeye sunulacağı yerler 01.06.2026 Pazartesi günü Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir; belgeler, aradan en az 3 iş günü geçtikten sonra 05.06.2026 Cuma günü merkez ve şubelerde incelemeye açılır. 30 günlük inceleme döneminin ardından genel kurullar 06.07.2026 tarihine çağrılır. Kararlar alınır alınmaz tescil başvurusu yapılır; tescilden sonra alacaklılar için 3 aylık teminat süresi, ilandan sonra ortaklar için 2 aylık dava süresi işlemeye başlar. Takvimdeki tek bir günlük kayma, bütün zinciri öteler.

Birleşme Kararı Genel Kurulda Hangi Nisapla Alınır?

Anonim şirkette esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla genel kurulda mevcut oyların dörtte üçü gerekir; limited şirkette ise sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip olmaları şartıyla tüm ortakların dörtte üçünün oyu aranır (TTK md. 151/1). Ayrılma akçesi öngörülmüşse yüzde 90 oy gerekir (md. 151/5).

Kolaylaştırılmış birleşme

Devralan sermaye şirketi devrolunan şirketin oy hakkı veren bütün paylarına sahipse, ya da aynı kişi veya grup her iki şirketin tüm oy hakkı veren paylarını elinde tutuyorsa birleşme kolaylaştırılmış usulle yapılabilir (TTK md. 155/1). Bu durumda birleşme raporu, inceleme hakkı ve genel kurul onayı zorunlu değildir (md. 156/1). Devralan şirket oy hakkı veren payların en az yüzde 90’ına sahipse, azınlığa gerçek değeri karşılayan nakdî seçenek sunulması gibi ek şartlarla aynı kolaylıktan yararlanılır; bu hâlde inceleme hakkı, tescil başvurusundan 30 gün önce sağlanmalıdır (md. 155/2, 156/2).

Birleşme İzmir Ticaret Sicili’nde Nasıl Tescil Edilir?

Birleşme kararı alınır alınmaz yönetim organları tescil için ticaret siciline başvurur; devralan şirket sermayesini artırmışsa esas sözleşme değişiklikleri de sunulur (TTK md. 152). Birleşme tescille geçerlilik kazanır, devrolunan şirket infisah eder ve karar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur (md. 153-154).

İzmir merkezli şirketlerde başvuru, İzmir Ticaret Odası bünyesindeki İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne yapılır; oda Alsancak’ta Atatürk Caddesi No:190 adresindedir. Randevu, MERSİS ve belge düzeni İzmir ticaret sicilinde tescil işlemleri yazısında anlatılmıştır. Birleşmeye katılan şirketlerden biri başka bir ilin veya ilçe ticaret odasının siciline kayıtlıysa, iki sicil müdürlüğüyle yürütülecek işlemlerin ve ilan takviminin önceden planlanması gerekir. Rekabet Kurulu izni gereken birleşmelerde 4054 sayılı Kanun hükümleri saklıdır (TTK md. 153/3); izin alınmadan tescil takvimi kesinleştirilmemelidir. Birleşmeyle sermayesi büyüyen anonim şirketin avukat bulundurma yükümlülüğü de yeniden değerlendirilmelidir; bu konu anonim şirkette avukat bulundurma yükümlülüğü yazısında ele alınmıştır.

Alacaklılar ve Çalışanlar Birleşmede Nasıl Korunur?

Birleşmeye katılan şirketler alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün aralıklarla üç defa yapılan ilanla ve internet sitesinde haklarını bildirir (TTK md. 157/2). Alacaklılar, birleşmenin geçerlilik kazanmasından itibaren 3 ay içinde isterse devralan şirket alacaklarını teminat altına alır (md. 157/1).

Diğer alacaklıların zarara uğramayacağı anlaşılırsa şirket teminat yerine borcu ödeyebilir (md. 157/4). Devrolunan şirketin borçlarından önceden kişisel olarak sorumlu olan ortakların sorumluluğu birleşmeden sonra da sürer; bu istemler birleşme kararının ilanından itibaren 3 yıl geçince zamanaşımına uğrar (md. 158/1-2). Çalışanlar bakımından TTK md. 158/4, bölünmedeki iş ilişkilerine ilişkin md. 178’e yollama yapar: iş sözleşmeleri, işçi itiraz etmedikçe bütün hak ve borçlarıyla devralana geçer ve işçi alacaklarından eski ve yeni işveren müteselsilen sorumludur. İşçi alacaklarının İzmir’deki takibi için İzmir iş davalarında zorunlu arabuluculuk yazısına bakılabilir.

Ortaklar Birleşmeye İzmir’de Nasıl İtiraz Eder?

Payları veya ortaklık hakları gereği gibi korunmayan ortak, birleşme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren 2 ay içinde denkleştirme akçesi davası açabilir (TTK md. 191). Birleşme kararına olumlu oy vermeyip bunu tutanağa geçirten ortak, aynı 2 aylık süre içinde iptal davası açabilir (md. 192/1).

Denkleştirme davası için TTK md. 191/1’in seçimlik yetki kuralı önemlidir: İstanbul’daki bir şirket İzmir’deki bir şirketi devralmışsa, İzmirli ortak davayı İzmir asliye ticaret mahkemesinde açabilir. İzmir Adliyesi çevresinde bu mahkemeler Stadyum Metro karşısındaki BAM ek hizmet binasında bulunur. Denkleştirme davası birleşmenin geçerliliğini etkilemez (md. 191/4); davanın giderleri kural olarak devralan şirkete aittir (md. 191/3). İptal davasında ise mahkeme eksikliğin giderilmesi için önce süre verir, giderilmezse kararı iptal eder (md. 192/3). Bu davalarda basit yargılama usulü uygulanır (md. 1521) ve istinaf incelemesi HSK iş bölümü kararına göre İzmir BAM 11. Hukuk Dairesindedir. Birleşme işlemlerine katılan herkes, kusurla verdiği zarardan sorumludur (md. 193/1).

Limited Şirkette Pay Devri İzmir’de Nasıl Yapılır?

Esas sermaye payının devri yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır; şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir, ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli olur (TTK md. 595/1-2). Genel kurul başvurudan itibaren 3 ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır (md. 595/7); bu süre İzmir’de de sicil işlemlerinin takvimini belirler.

Pay geçişinin tescili için müdürler ticaret siciline başvurur; 30 gün içinde başvurulmazsa ayrılan ortak adının silinmesini kendisi isteyebilir (TTK md. 598/2). Genel kurul onayı reddederse veya sözleşme devri yasaklamışsa, ortağın haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır (md. 595/5); bu yolun İzmir’deki işleyişi İzmir ortaklıktan çıkarma ve çıkma davaları yazısında ele alınmıştır. Pay devri sonrasında yeni ortağın şirket borçlarından sorumluluğunun sınırları şirket ortağının kişisel sorumluluğu yazısında anlatılmıştır. Kuruluş aşamasındaki sermaye ve sözleşme kuralları için İzmir limited şirket kuruluşu yazısına bakılabilir.

Birleşmeden Önce Hangi Belgeler Hazırlanmalı?

Birleşme takviminin aksamaması için belgeler, 3 iş günü önceden yapılacak ilan ve 30 günlük inceleme süresi hesaba katılarak hazırlanmalıdır (TTK md. 149). Rekabet Kurulu izni gerekip gerekmediği ve ilan metinlerinin kim tarafından hazırlanacağı da bu aşamada netleştirilmelidir. Somut durumunuzun dosya özelinde değerlendirilmesi gerekir.

• Birleşme sözleşmesi taslağı (TTK md. 146) ve yönetim organı kararları.
• Birleşme raporu veya küçük ve orta ölçekli şirketlerde tüm ortakların vazgeçme onayı (md. 147/4).
• Son üç yılın finansal tabloları, yıllık faaliyet raporları ve gerekirse ara bilanço (md. 149/1-d); defter kayıtlarının ispat değeri için ticari defterlerin delil niteliği yazısına bakılabilir.
• İnceleme hakkı ve alacaklılara çağrı ilanlarının metinleri ile yayın takvimi (md. 149/4, 157/2).
• Genel kurul çağrı belgeleri, hazır bulunanlar listesi ve nisabı gösteren tutanak (md. 151).
• Çalışan listesi ve iş sözleşmelerinin devrine ilişkin bilgilendirme (md. 158/4, 178).
• Rekabet Kurulu izni gerekiyorsa başvuru belgeleri ve izin kararı.

Şirketler hukukundaki diğer konular şirketler hukuku çalışma alanı sayfasında, bu alandaki çalışmalar Av. Mehmet İlker Dinç profilinde yer alır. Birleşme kararına karşı genel kurul düzeyindeki itirazların İzmir’deki yolu için İzmir genel kurul kararı iptal süreci yazısına bakılabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

İzmir’de bir şirket birleşmesi veya pay devri planlayan ortakların ve yöneticilerin en sık sorduğu sorular aşağıda kısa cevaplarla toplanmıştır. Cevaplar Türk Ticaret Kanunu’nun güncel metnine dayanır; somut işlemde Rekabet Kurulu izni, vergi, SGK ve sicil gereklilikleri dosya özelinde ayrıca kontrol edilmelidir.

Şirket birleşmesi ne zaman hüküm doğurur?

Birleşme, ticaret siciline tescil ile geçerlilik kazanır. Tescil anında devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer ve devrolunan şirket sona erer (TTK md. 152/3, 153/1). Genel kurul kararı tek başına yeterli değildir.

Birleşmede alacaklılar ne kadar sürede teminat isteyebilir?

Alacaklılar, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 ay içinde istemde bulunursa devralan şirket alacaklarını teminat altına alır (TTK md. 157/1). Şirketler alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün aralıklarla üç defa ilan yapar.

Birleşmede çalışanların iş sözleşmesi ne olur?

TTK md. 158/4’ün yollamasıyla md. 178 uygulanır: iş sözleşmeleri, işçi itiraz etmedikçe bütün hak ve borçlarıyla devralan şirkete geçer. İşçi itiraz ederse sözleşme kanuni bildirim süresinin sonunda sona erer; işçi alacaklarından şirketler müteselsilen sorumludur.

Küçük şirketler birleşme raporu hazırlamak zorunda mı?

Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme raporu düzenlemekten vazgeçebilir (TTK md. 147/4). Aynı şekilde inceleme hakkının kullanılmasından da vazgeçilebilir (md. 149/5). Onayın yazılı belgelenmesi önerilir.

Limited şirket hisse devri noterde mi yapılır?

Esas sermaye payının devri yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır (TTK md. 595/1). Şirket sözleşmesinde aksi yoksa devir ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli olur; genel kurul 3 ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır.

Birleşme kararına karşı dava hangi şehirde açılır?

Denkleştirme akçesi davası, birleşmeye katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılabilir (TTK md. 191/1). Şirketlerden biri İzmir merkezliyse ortak davayı İzmir’de açabilir. Süre ilandan itibaren 2 aydır.

Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (mevzuat.gov.tr)
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (mevzuat.gov.tr)
• HSK, İzmir Bölge Adliye Mahkemesi İş Bölümü Kararı (01.09.2026)
• İzmir Adliyesi, BAM Ek Hizmet Binası

Bu yazı genel bilgi amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut durumunuz için dosyanızın ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Bu yazı 10.10.2026 tarihli mevzuat esas alınarak hazırlanmıştır.